酒店管理业主 业主与酒店管理公司的合作关系——集团连锁酒店管理公司（叶予舜）

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酒店管理业主业主与酒店管理公司的合作关系——集团连锁酒店管理公司酒店管理公司和业主职责通常如下：(一)酒店管理公司职责1.选择、雇用、解雇、监督、指导、培训及委任业主的所有从事酒店经营管理工作的员工。2.制订所有价格和房价细目表，负责酒店所有服务项目营业收入或任何形式的其他收入的收款工作。3.制订适当的会计制度，保存簿记记录，以业主的名义支付酒店经营中产生的一切费用。4.经业主批准，谈判并签订酒店内店铺、办公室或大厅场地的租赁合同，获得并授予特许权。5.用业主的名义申请、获得并保持所有必需的许可证和执照，由业主支付费用。6.经业主同意，谈判所有服务合同。7.代表业主购买酒店经营活动所需的物料、物资和设备。8.计划、准备并实施酒店的广告和促销方案。9.编制酒店年度预算(营业预算、重置预算、资本支出预算等)，并报业主审批。10.进行或促使业主进行所有必要的修理、重置和改造。11.合法经商，全面遵守法令和法规。12.如果是连锁酒店管理公司，要提供酒店联号的商号，准许业主的酒店使用预订体系。３３ (一)业主职责1.提供酒店物业、设备、家具、固定装置、存货、流动资金、重置准备资金。如果适用，还需提供连环式销售协议或特许经营协议。2.如果流动资金降至规定数额之下，要补足流动资金。3.授予酒店管理公司代表业主，以业主的名义，为了业主的利益而从事监督、指导、控制酒店经营管理工作的独家全权。4.不干扰酒店管理公司监督、指导、控制酒店经营管理工作而进行的一切活动，也不对酒店雇用的人员发号施令。5.承认酒店所有员工包括总经理，是业主独家雇用的。员工工资、薪金和酒店运营费用由酒店管理公司确定，但由业主支付。如果酒店管理公司从自己的工薪表发放员工工资，可得到业主的补偿。6.承担最低限度火灾保险、一般责任保险、员工恤养保险、雇主责任保险、财产保险等，无论酒店管理公司有何疏忽，不论酒店遭受任何损失，都不应使酒店管理公司利益受到损害。7.用基本管理费和奖励管理费酬报酒店管理公司。8.按比率支付酒店管理公司的中央服务系统费用，包括广告、区域办公室费用、集中预订系统费用、财务和信息系统、采购系统、教育和培训系统费用，支付酒店管理公司派往业主酒店工作的职工差旅费和生活费。9.如果业主在合同期内出售酒店物业，应给予酒店管理公司购买酒店物业的优先取舍权或优先报价权。３３ 在不同的管理合同中，合同期限因业主和酒店管理公司的讨价还价能力不同而有所差别。连锁酒店管理公司通常要求15至20年的合同期限；独立酒店管理公司的合同期限从1年到10年不等。在对方未履行某一实质性条款时，业主和酒店管理公司均有权终止合同。在业主不能偿还债务，登记破产或出售酒店物业时，酒店管理公司可以中止合同。在酒店管理公司登记破产、证实有重大过错、疏忽或欺诈，或不能达到合同中约定的营运绩效水平时，业主可行使合同终止权。当然，如果双方一致同意，也可以在任何时候终止合同。在美国，业主付给酒店管理公司的管理费可以是基本管理费、基本管理费加奖励管理费、或基本管理费与奖励管理费两种管理费中数额较高的一种。基本管理费通常为营业收入总额的某一百分比；奖励管理费通常按照营运毛利或还本付息后现金流量的某一百分比计算。除管理费之外，业主还需支付包括酒店总经理和职工工资在内的各种经营费用和酒店债务，并按比率支付酒店管理公司集中服务费用。酒店业主与酒店管理公司(一)部分业主和管理公司未能对酒店项目严格评估，酒店项目实现双方的既定目标存在困难。一些初次涉足酒店投资领域的酒店业主，对酒店项目本身硬件的要求重视不够，对于酒店专业化程度估计不足，而又未求助于专业酒店咨询顾问和业内专家，也未委托专业机构进行审慎的可行性分析，有的酒店项目是由收购的烂尾楼改建而成，工程设计方面遗留问题很多，随着时间的推移而逐渐暴露出来。一些酒店管理公司３３ 为了争夺市场份额，对项目本身的硬件设施、项目所处区位是否能吸引到足够的目标客源也未做审慎的评估。在酒店经营过程中发现酒店硬件设施不符合相关规定和需要而改建又需要投入大量资金时，双方的分歧便会暴露出来。一些国内二线城市尚未形成成熟的商务环境和配套设施，缺乏高星级酒店所需要的集中、密集的商务活动，客源远远达不到当初预计的乐观水平。当酒店出租率下滑，房价疲软，酒店的经营收益尚不足以提取酒店物业折旧和还本付息，且经营不利的状况长时间得不到改观时，酒店业主和酒店管理公司的矛盾就会激化。(一)一些酒店业主认为，管理公司不参股或贷款表明合作诚意不够。有些酒店业主要求酒店管理公司在酒店参股或贷款，甚至作为酒店管理公司参与竞争的前提条件，期望以此使酒店管理公司具有与酒店业主同样的利益取向，并以此对其产生有效的激励约束。大多数酒店管理公司都完成了从地产投资公司到酒店运营公司的转变，除非项目具有非同一般的优势且能增强酒店管理公司的市场竞争力，酒店管理公司通常不会参股或贷款。双方在这方面的分歧将在一定程度上影响双方在其他方面共识的达成。(二)部分业主未能对酒店管理公司进行严格选择和评估。据不完全统计，目前已经有40多家国际酒店管理公司进入了中国内地。酒店业主面临众多的国际酒店管理公司近乎同质化竞争的现实状况，在专业知识缺乏和信息不够通达的情况下，难以对酒店管理公司多方考证，进行全方位的选择和评估。目前在业内仍缺乏一个较为合理、客观地选择、评价酒店管理公司的标准或参照体系，有些业主在选择酒店管理公司时显得无所适从。３３ (一)部分业主未能对酒店总经理进行严格选择和评估。酒店总经理是酒店管理公司在酒店的代表，在日常酒店运营中全权代表酒店管理公司，负责酒店的日常经营管理和与酒店业主的沟通，是酒店业主和酒店管理公司联络的桥梁和纽带。其经验、资历、经营管理水平和沟通能力对于酒店经营和维系酒店业主与酒店管理公司的良好合作关系至关重要。由于酒店总经理是由酒店管理公司委派的，有些酒店业主未能行使审核的权利，或虽然经过审核却由于专业水平的限制难以对总经理人选做出中肯的评价。如果在酒店经营过程中发现总经理不能完全胜任其职务，将会在一定程度上导致与酒店管理公司的分歧，这种分歧若不能得到及时解决，将会严重影响酒店的正常运行。(二)部分酒店的品牌与酒店定位和特色不完全匹配。当前许多酒店管理公司大力拓展其酒店产品线，针对特定的细分市场提供服务，期望获取更多的市场份额。一些酒店管理公司进入了所有细分市场，以某知名品牌为例，其细分品牌有十几个之多，产品线覆盖了从豪华酒店到经济型酒店的几乎所有细分市场。缺乏经验的酒店业主面对众多的酒店管理公司和品牌，经常以品牌的豪华程度和知名度作为选择的标准，而未能与酒店自身的定位和特色相匹配，在支付额外的设计费用和改造费用之后，相应的经营收益却未见明显增长。更有少数酒店业主将酒店管理公司在国外酒店市场上的中档品牌当作高档品牌加以引进，成为日后引发双方分歧和矛盾的根源之一。３３ 酒店管理公司的报酬问题(一)管理费与业主利润的相关性不强。酒店业主利润是由酒店营业收入减去经营费用和基本管理费得到的经营毛利（GOP），再扣除奖励管理费（IncentiveFee）和重置准备金（FF＆E）后得到的，用于酒店业主衡量酒店经营的毛利。对于酒店业主来说，还需要在此基础上扣除房产税、财产保险费、计提折旧及相关固定成本摊销、财务费用后才能得到酒店板块对于业主的利润贡献。一个年营业收入（GOR）几千万人民币、年经营毛利（GOP）达到上千万人民币的酒店，在计提了所有相关费用后，收益仍有可能是负数。这在接受本文调查和访谈的国际品牌酒店中绝非个案。然而即使酒店业主在酒店板块的收益是亏损的，按照与酒店管理公司签订的酒店管理合同，仍需按时支付高额的管理费，一些酒店业主对此难以接受。(二)基本管理费与酒店管理绩效相关性不强，占酒店总收入的比例过高，奖励管理费占经营毛利（GOP）的比例过高。管理费与业主利润相关性不强集中体现在基本管理费和奖励管理费的计提方式上。基本管理费通常占酒店营业收入的一定比例（目前市场平均水平为1.5%~2%，依双方谈判实力而定），且无任何业绩基准。这意味着不论酒店经营业绩如何，酒店管理公司都将按照合同约定获得一定比例的酒店营业收入。奖励管理费通常都约定一个业绩考核基准，如经营毛利、经营毛利率或出租率等，且通常根据业绩考核基准的规定实行累进比率（目前市场平均水平为5%~10%，依双方谈判实力而定）。通常计算下来，奖励管理费和基本管理费之和占酒店年度总收入的5％~8％左右。３３ 在与众多国际品牌酒店业主代表的访谈中，发现存在两个方面的问题：①一是奖励管理费的业绩考核基准不合理，如经营毛利和出租率等；②二是一些酒店根本就未设立业绩考核基准，使得奖励管理费实质上成为另一笔基本管理费，完全失去了奖励管理费的激励约束作用。(二)技术协助收费不够合理，酒店开业准备费收费不够合理。许多业主代表认为，酒店管理公司收取的技术协助费和开业准备费存在三个方面的问题：①一是质疑这两种费用收取的合理性。既然酒店业主向酒店管理公司支付管理费，而且双方也是合作伙伴的关系，在管理费之外再单独就开业和技术协助收取额外费用是不合理的；②二是技术协助费和开业准备费的收费标准不够透明，存在一些有争议的地方；③三是开业准备、技术协助等服务内容存在界定不清之处。本文认为，开业费主要是为了满足酒店开业所需的员工工资、培训、招募、市场推广、设备购置而支出的费用，此笔费用酒店管理公司另行收费是合理的；酒店管理公司从总部或其他酒店派遣人员支持酒店开业而收取的技术协助费确实有值得商榷之处。(三)中央预订系统等费用分摊标准不够合理。中央预订系统费用分摊有多种方法：按酒店年营业收入的一定比例分摊、按预订交易的次数分摊、按预订客房的数量分摊等等，一些费用分摊标准的确有不合理之处。除此之外，还有酒店管理公司总部的营销推广费用、教育培育费用、管理信息系统费用、集中采购费用等。有的酒店为此不得不参加了一些本不打算参加的活３３ 动，支付了相应的费用。有一些酒店业主认为，既然已经支付了管理费和预订费用，酒店管理公司不应再就其他的服务另行收费，另外在对这些费用的审核和支付方面双方也存在着一定的分歧。３３ 酒店管理公司的控制问题(一)酒店管理公司业绩条款未能真正体现激励作用。本文所称业绩条款指酒店业主和酒店管理公司事先在酒店管理合同中约定一个业绩标准，酒店未达到这一标准的，酒店业主可以提前终止合同。通过此种方式在一定程度上起到对酒店管理公司的激励约束作用。在本文所做的访谈中，很少有酒店有类似的约定，个别酒店即使有业绩条款，如出租率连续3年低于竞争组合的某一特定百分比等，所设立的业绩衡量基准也无法充分体现酒店管理公司的经营能力，未能将此业绩衡量基准与酒店的经营业绩充分挂钩，对酒店管理公司的激励约束作用十分有限。(二)酒店业主缺乏对酒店重大经营管理决策的影响力，对酒店主要管理人员提出更换或保持人员稳定的意见有时难以得到采纳。尽管酒店管理公司具有酒店的经营自主权，但对于影响到酒店经营的重大决策，业主仍应保留其最终的审批权。由于酒店总经理、驻店经理等主要管理人员是由酒店管理公司派遣到酒店工作的，酒店管理公司通常会在一定范围内对这些人员进行调配，以确保各酒店的经营需要。酒店业主与酒店管理公司在酒店主要管理人员调配上存在两个方面的分歧：一是酒店业主对酒店主要管理人员的调换要求有时难以得到酒店管理公司合理的重视；二是酒店管理公司对酒店主要管理人员过于频繁的调换易引进业主的担忧。(三)酒店年度预算审批得不到有效的信息支持，双方在经营指标的设定上存在分歧，３３ 酒店年度和季度绩效评估结果不能落实。酒店财务报告和业绩报告是酒店一段时间内经营成果的反映，年度预算更是关系到下一年酒店经营指标的确定和测算。但酒店管理公司提交的年度预算数据背后的支持细节和经营策略通常难以为业主所知晓。更重要的是，双方在年度经营指标的设定上经常存在分歧，酒店业主设定的经营指标通常会高于酒店管理公司制订的经营指标，而最终的解决办法通常是，以酒店管理公司的经营指标付诸实施，达到酒店业主设定的经营指标时对酒店管理公司予以奖励。这种“双重指标”存在于多数国际品牌酒店。酒店业主对酒店年度和季度绩效评估的结果有时未能得到完全落实。(一)不能合理解释实际经营成果低于预测原因，不能采取有效措施改善低于预测的经营状况。当酒店实际经营成果低于预测时，通常不外乎以下三个原因：1.一是酒店管理公司对于经营预测过于乐观，预测指标制订过高；2.二是酒店管理公司经营策略和管理水平未能达到预期水平；3.三是出现了不可抗力的意外事件或不利经济形势的影响。在酒店实际经营成果低于预测时，酒店管理公司对于其原因的解释通常难以使酒店业主满意。有的业主代表指出，在年中实际经营成果已经低于预测，发现难以完成全年经营预算时，酒店管理公司仍持乐观态度，且未能审慎地分析原因并采取有效措施改善经营状况，到年终实际经营成果距离预算尚有很大差距时，就会引发酒店业主的不满。３３ (一)业主对酒店资金集中管理的效果不理想，一些重要支出的业主告知和认可程序得不到执行。1一是酒店管理合同中对于酒店基本账户中维持日常经营所需的运营资金未明确规定其数额，从而可能引发双方对运营资金数额的争执；2二是对于超出酒店基本账户中所规定的运营资金上限、应划转业主的那部分资金的划转时间,有的酒店规定为一个月，有的为一周，有的是随时，没有明确的规定，带有很大的随意性，不便于酒店业主提高资金运作效率；3三是对于重置准备金的管理大都由酒店总经理负责，有的酒店甚至还允许做短期的定期存款业务。重置准备金关系到酒店的更新改造，应由酒店业主或第三方管理更为安全可靠。(二)业主派驻酒店的管理人员难以充分发挥作用。通常酒店业主会从业主方派遣副总经理和财务副总监、工程副总监等到酒店任职，意在培养人才，同时起到监督作用。然而根据对国际品牌酒店业主代表的访谈，酒店副总经理在酒店主要负责政府公共关系、保安、工程等方面的事务，尽管也参与酒店行政会议和酒店重要的经营决策，但由于职责和精力所限，业主派驻酒店的管理人员在酒店经营业务的深度和广度上都有所欠缺，难以充分发挥监督作用。３３ 酒店管理公司的竞争问题(一)选择酒店管理公司时未充分引入市场竞争。众多的酒店业主代表认为，在选择酒店管理公司时确实对不同的酒店管理公司进行了比较，但同时考虑的酒店管理公司非常有限，而且仅仅限于在一些主要条款上的比较，未对适合本酒店的各家酒店管理公司进行系统、全面的衡量和比较，也未能通过引入市场竞争机制在各家有意向的酒店管理公司中进行竞争择优。(二)选择酒店总经理时未充分引入市场竞争。酒店总经理由人选由酒店管理公司推荐，酒店业主参与了面试和审核，但由于专业知识和经验的限制，酒店业主通常很难在酒店总经理的人选上做出中肯的评价，也较少要求酒店管理公司推荐多个人选加以选择和比较。当经营过程中发现总经理的经验和技能难以完全承担酒店全面经营责任而要求调换时，则会在一定程度上引发双方的分歧。(三)酒店经营业绩与业内竞争组合相比不理想。有部分酒店的经营业绩与业内竞争组合相比不够理想。主要体现在两个方面：一是竞争组合的选择不合理，甚至有部分酒店已经开业近一年时间，至今还未商定本酒店的竞争组合名单；二是竞争指标的选定上不尽合理，不能充分反映酒店的实际经营业绩。(四)非竞争条款的实施未能有效保护本酒店利益。３３ 大部分管理合同都规定了非竞争条款，但实施过程中发现对酒店管理公司约束力度很小，导致开业时间不长，本酒店就直接面临同一酒店管理公司旗下同一细分品牌的竞争。问题主要体现在两个方面：一是限制性区域不明确，区域界定过于狭小。很多酒店管理合同仅仅注明是“方圆3平方公里”、“方圆5平方公里”，且无明确的地图标注区域范围，容易引发争议；二是限制性时间过短，有的仅为三年或五年。有的虽然以整个合同期作为限制时间，但由于限制区域过于狭小，仍未对酒店管理公司起到实质性约束作用，更缺少随时间推移而逐渐缩小非竞争条款实施的地理范围的规定。与酒店管理公司的争议一些重大议题的分歧和争议难以及时、有效地得到解决。根据访谈，在酒店日常经营过程中，引发双方争议的特定事项有：酒店财务报告和业绩报告内容审核上的分歧；酒店管理公司未完成经营预算和财务绩效；管理费的计算和支付发生的分歧；对预订系统、培训、推广、常旅客计划等费用的分摊比例上的分歧；不利经济形势对酒店管理公司业绩条款影响的分歧；修理维护支出、重置支出准备金或资本改良支出的决策分歧。以上的各种分歧和争议，有的通过业主与酒店管理公司的专题会议得到了解决；但对于有的分歧，出现了双方各执一词、久拖不决的僵持局面，并没有切实可行的方式加以解决，这对于双方建立长久的合作关系是不利的。从本文的研究可以看出，当前国内的国际品牌酒店的业主方和管理方的合作关系虽然是基本稳定的，但仍然存在一些亟须解决的问题。在酒店委托管理经营方式下，由于酒店所有权和经营权的分离、在酒店业主追求尽可能高的投资回报的同时，酒店管理公司追求尽可能高的管理费和品牌溢价。业主的长期投资回报目标与酒店管理公司的短期收益目标的难以调和从根本上决定了双３３ 方内在的利益冲突。如何充分发挥酒店委托管理这种经营方式的作用，有效平衡双方利益，保证业主获得专业化分工收益的同时降低代理成本，是当今酒店管理实践的重要任务，也是旅游管理理论关注的前沿课题，需要理论界和实务界对此进行深入的探讨和研究。３３ 酒店管理合同的谈判战术(一)做足准备工作首先建议的是业主一定要做好、做足谈判前的准备工作。业主应该对品牌和酒店管理公司做一个尽职调查，充分了解其方方面面。我认识一个业主，他在正式和管理公司开始谈判前，已经收集了很多不同管理公司的标准合同，对其中的条款进行归纳、分析和总结。他还费尽心思探听其他项目的情况，并向相关人士求教和学习。这种态度应该推崇，因为很难想象，如果对业界惯例和相关案例没有丝毫的了解，该如何去在谈判中提出自己的要求和主张？管理合同的谈判实际上就是一个利用和克服信息不对称的过程，一方掌握的信息越多对其越有利。显而易见，通常情形下，管理公司在信息的掌控上占有绝对优势，因为很多业主没做过酒店，甚至对管理公司抛出的那些标准合同都要费劲去琢磨和研究。如果业主因为不具有某方面的知识和经验而未能提出一个合理的主张或要求，管理公司是不会主动慷慨送礼的。 (二)调正姿势心态在和酒店管理公司接触时，业主应该如何调整自己的心态呢？有两种极端情形存在：其一，一味求人；其二，过于傲气。我曾见过个别欠缺自信的业主，他们在管理公司面前小心翼翼，事事相求；也曾见过较为孤傲的业主，认为自己无所不能，对管理公司冷而待之。这两种极端情形我都不赞成。友好，尊重，不卑不亢。一般情况下，一流的管理公司都是很强势的，因而大都比较矜持。我有一个朋友，是国内颇为有名的业主代表，他通过被动方式巧妙地构建自己的强势地位。他很少主动去联系酒店管理公司，只让朋友或熟人捎话，要求对方去联系３３ 他；一旦对方联系他后，他会殷勤对之，让人感觉无限温暖，从而和管理公司建立一定的信任和友好的关系。这种先是故意被动，然后变被动为主动的方式很好地秀出了大家风范，显示了强者的姿势。和姿态相关的一点是谈判地点的选定，业主每次都不辞劳苦亲临对方的地点是应该避免的。曾有业主带着一班人马专为谈判合同而远赴管理公司在海外某国的总部，其结果当然不会令人兴奋。(一)拟定谈判目标在做好前述的准备工作后，业主应为谈判拟定一个详细的谈判目标，目标应该有轻重缓急之分，每个目标应该有一个或几个备选方案。不同的业主不同的项目其某些谈判目标可能迥异，这取决于他们对管理模式的理解和偏好，例如有些业主希望在实际程序上绝对控制财务权，但有些业主却只在意最后的经营结果，而无意去控制过程；当然，不同的业主会有一些共同的需求。从业主的角度出发，大部分业主是希望在借助于管理公司的品牌和管理经验的同时，仍然能保证对酒店经营的控制权；但从管理公司的角度出发，几乎所有的管理公司都强调和把持酒店经营的控制权，从年度计划的制定，到财务安排，到聘用员工，到支付费用，到采购，到营销等酒店经营的各个方面。管理合同的谈判实际上是个双方“争权夺利”的过程，哪些权可以放、哪些利必须争都必须深思熟虑，都必须在合同中布好局。必须指出的是，有些业主打听到其他项目的某些较好条件，然后希望自己的合同里都有同样或甚至更好的条款，这样的想法是过于理想化的，你不可能把所有的好条款都在自己的一份合同里拿到，除非业主特别有实力，否则成为一个集大成者几率很小。业主必须学会挑选和放弃。(二)克服时间软肋３３  时间紧急一直是业主的软肋。因为种种原因，例如资金计划、开业要求、商业需要等，项目都有个时间底线，不可能遥遥无期地拖延。除此以外，业主通常在项目的设计、建造和装配时都需要管理公司的品牌标准，但强势的一线品牌很少在管理合同签署前就提供完整的品牌标准。因此，绝大部分情形下，业主总是发现时间是其最大的软肋。而对管理公司而言，拖延时间是其最有利的谈判手段。我碰到过好几个项目，业主因为经不起时间的拖延而在谈判的后期匆忙让步，草草收兵。很多业主以为花一周时间或最多一个月就能完成谈判，但我的建议是，如果想能谈成个好点的合同，业主应该给自己留出至少大约6个月的时间：2个月签署合作意向书，4个月谈判正式的合同。项目本身以及谈判双方的变数都很多，极端情形下，一个项目谈了一两年仍没结果也并非少见。充足的时间是成功谈判的关键之一，在其他条件都相同的情况下，6个月软磨硬泡谈下来的合同肯定要比2个月匆匆而就的合同要好。另一个值得注意的事项是，在具体谈判过程中，从一开始，业主就应该把项目的时间安排作为一个商业秘密，绝对不能让对方知道你的项目如何紧急。管理公司通常都会以提供有限的技术服务作为钓饵，一点一点地耗磨业主的时间，拖业主上船。有那么一些管理公司，对业主的请求或某个举动的反应极度缓慢，业主把一份修改的合同传过去，等上几个星期甚至数月都没有反应。确实，管理公司很忙，它有数不清的项目要去考察，有无数的会议要去参加，但负责拓展的总监或副总们只有2到3个人，多的也不过5到6个人，他们实在照顾不过来。对业主而言，较好的做法是，告诉对方你愿意和他花在谈判上的时间，设定一个时间点，过时绝对不再继续谈判。不断地延期设定的时间点只会让自己逐渐被动，让对方更加充满信心。业主在克服时间软肋的同时也要学会利用时间手段，因为有些时候管理公司也急于在某个时间点前签约，例如年末，因为这可能关系到负责谈判的拓展总监的当年业绩考核。无疑，在这个时候拖延时间会帮助业主拿到更好的条款。３３ (一)如何探测底线业主和管理公司谈判时，听到的最多的解释恐怕是“对不起，这是我们的底线”，或者“这是业界惯例”，因而不能改动。不否认所谓底线和惯例确实存在，但不是管理公司声称的那样普遍和严重。实际上，所谓的底线大部分是可以触碰和变通的。所谓的惯例也一直是在演化的：几年前，业绩测试条款是某些管理公司不可触及的雷区，但现在他们已经习惯或者半推半就地谈判和接受该等条款了。业主的成熟和市场竞争加剧是上述演化的推动力。有理由相信，只要业主的实力够强，项目够好，一般的底线和惯例都可以适度探讨和调整。但是，某一合同的有些条款不可以简单地复制到另外一个合同中去，得看项目的特定条件。如何去探测对方的底线是一个很微妙并且费时的过程，非三言两语能道尽其中之妙。总的原则是，业主应该有勇气、胆量和耐心，当然也应该有智慧去挑战对方的所谓底线和惯例，并对此提出自己的主张和要求，同时对自己的主张要尽量坚持，不要轻易简单地放弃。业主在探测对方底线的同时，也要注意隐瞒自己的底线，虚虚实实、避实就虚永远是谈判的有效手段。我曾经协助和引导某个业主自始至终都要求较为苛刻的业绩考核条款，但实际上我们更在乎某些费用的处理方法。通过这种方式，我们成功地干扰了对方的注意力，最后通过条件交换获得了我们需要的条款。  (二)学会妥协让步不可否认，谈判是一个索取和主张的过程，但同时也是个妥协让步的过程。妥协让步要和自己的谈判目标结合起来，有些能让步，有些可变通，有些必须严防死守。如何让步、何时让步、让步幅度等等都要精心策划和安排。有统计表明，让步要一点一点地作出，或者在一个地方让步了，在另外一个地方要补回来，没有补偿的大幅让步只能３３ 让对方看出你的虚弱。妥协让步还要考虑到业主的战略安排：对那些只做一个酒店项目的业主而言，经济上的考虑，例如合理的管理费率也许更应该重视而不宜轻易让步；而对那些有开发多个酒店计划并有意发展自己酒店品牌的业主，对物资采购的控制似乎更应坚持，因为后例中的业主大多有集中采购的渠道和优势；同时，对后例的业主而言，将其本身品牌和管理公司的品牌巧妙地捆绑联系从而提高自己的品牌价值应作为其努力争取的目标。(一)避免重要错误在谈判白热化阶段，业主尤其要注意不要犯一些错误被对方抓住当作把柄，类似的错误包括提出互相矛盾的要求和文件的迟延发送等，甚至有些时候业主越过对方的谈判人员直接与其上司谈判都有可能被小事放大作为借口，导致不愉快的气氛越来越浓。在某个案例中，业主和管理公司还有最后几条关键条款僵持不下，时间对业主越来越不利。恰在此时，业主的一位谈判人员不小心将一份未经律师再次审阅和修改的前一版本合同发给对方，对方抓住业主的这个错误不放，说业主既已经确认则不能反悔，否则罢判。这下业主可尴尬了，进退两难，最后只能打落了牙齿往嘴里吞。这个案子的最后结果是，业主被迫同意接受错发的版本，草草签约，因为如果管理公司真的终止谈判只会给项目带来更大的被动。另外一个应该避免的错误或误区是只关注某一或某几个重大商业条款而轻视法律条款。其实管理合同以及其他几个合同是一个有机的互相联系的整体，其中很多条款安排都是环环相扣、息息相关并且互为混杂，很难说哪些是商务条款，哪些是法律条款。譬如业主好不容易拿到一个比较好的业绩考核条款，却在管理公司的违约责任和解除合同条款上没有兜住，其结果是前功尽弃，或者为以后的纷争留下隐患。(二)控制谈判节奏３３ 谈判高手总是能很好地控制谈判节奏，这其中包括控制谈判的快慢、长短，在什么时候提出什么样的要求，以及如何干扰或促进谈判的进程，如何拉近双方谈判人员的距离或故意设置谈判障碍等，其目的是等候或创造最佳的时机以达到自己的谈判目的。老练的谈判人员不排除在谈判桌上做一些表演，例如发发脾气以及发出中断谈判的威胁等，个别情况下还有人会立刻起身拂袖而去。有些人可能是真生气，但更多的人是为了做出一种姿态，给对方施加压力，告诉对方已经触及到其底线不要再有任何非分之想。更老练的谈判人员是在离开谈判桌后马上恢复常态，并且在必要时做出一些友好的表示如邀请对方共进晚餐等。我想顺便强调一下，在谈判过程中即使有争吵，也不要有侮辱的言辞，如故意贬低对方的人品、学识和能力等，要避免评论对方的意见是“废话”和“没有丝毫价值”等等。控制谈判节奏的其中一个措施是集中性的封闭谈判。在经过几轮书面沟通或见面沟通后，可以把双方的谈判人员包括律师都集中在某个地方来谈判2到3天，期间针对合同的每一条款逐条讨论确认，确认的就不允许再改变。这种方式对业主相对而言是更容易做到并且更有利，因为业主的谈判人员相对而言拥有更多的授权，很多时候能当场作出决定，而管理公司的谈判人员大多需要逐层或跨部门汇报或审批。集中谈判能推进谈判进程，加快谈判节奏。控制谈判节奏的另一个措施是拖延和软磨硬泡，但这招总是被管理公司用得炉火纯青，业主一般很少用，但业主至少应该看清管理公司的这一招数。无数的业主就被管理公司拖得服服帖帖地就范，敢怒也敢言就是没有办法。总之，谈判这事儿，着急大多时候是没用的，得强弱有序，有张有弛，并且应该多一些回旋。忌讳的是前期匆匆忙忙，发力过早，结果后几圈跑不下来，将大好条款拱手相让。很多案例中，我看得都心疼。与控制节奏相关的几点再次重复一遍：第一，很少有谈判能在一两个月就能完成，所以要提前准备并安排项目及其相关事项的时间；第二，面对面的交谈最有效果。３３ (一)施压兼顾示弱施压和示弱并用是有经验的谈判人员经常使用的招术。常见的施压包括展示自己的优势或威胁恫吓例如终止谈判。业主向管理公司充分展示项目或业主的优势是必要的，例如业主的实力和名声、项目的巨大投资、项目建筑的标志性和黄金地点、项目的示范效应等等。一般情况下，一个好的项目总是同时有好几个管理公司在后面追，这是不争的事实，管理公司也心知肚明，所以会感到一定的竞争压力。有一位业主曾经有意安排多家管理公司的代表“前后脚”到访，并不避讳其同时与多家管理公司接触，其目的也就是给对方施加一定的压力。但施压的前提一定要确实有自己的项目优势，否则对那些矜持的一线品牌没什么特别大的作用。业主谈判人员有的时候也有示弱的，譬如说自己得到的授权有限，或者公司领导已经很不满意等等，以期获得对方谈判人员的一点同情。但是管理公司可不是慈善机构，他们的谈判人员也不可能把公司的利益抛在一边而大动恻隐之心。在谈判桌上真正能说话的只有实力。有趣的是，管理公司却经常示弱，听到最多的就是他们只是一管家啊，业主才是赚大头啊，他们拿到的管理费少啊，或者他们的总部控制严格，一线谈判人员没有权利改变合同条款等等。总之场面很滑稽：一方面管理公司提供的合同文本通篇都是不对等条款，一方面他们的谈判人员却极力示弱，试图拿到任何一处的微小利益。很多时候，业主还真拿他们没办法。但是业主应该心里清楚：没有绝对不可改变的条款，只要你的项目条件够好，只要你有足够的耐心。适当的时候业主释放一下“烟幕”很有奇效。下面是一个很有趣的例子。某业主和某管理公司还剩最后3个关键条款在僵持中，３３ 但同时管理公司在安排业主的董事长一行去其外国总部考察，人员、签证、机票和酒店的安排都确定好了，同时他们双方还继续就3个条款不断地沟通，管理公司仍然是丝毫没有任何让步。恰在此时，业主的董事长因为突然另有其他安排，临时通知管理公司取消行程，但并未给出任何解释和说明，管理公司问业主的谈判人员，都答曰不知道。管理公司这下懵了，以为自己的坚持导致了谈判破裂，匆忙之中，对3个条款均作出了重大让步。这是一个很戏剧性的结果，虽然业主这边并不是故意为之，但歪打正着却取到了意想不到的效果。如果业主在谈判中抓住或创造合适的时机，导演些情节，也许会有意外效果吧。(一)交换各自“战俘”经过多轮谈判以后的最后阶段，双方会只剩下一些关键条款悬而未决。此时双方的谈判人员都筋疲力尽，预先商定好的签约日期也快到了，退是不可能的了，但也不能为了进而牺牲太多的利益。怎么办？必要时可作出一些交换，就象打仗的双方战后交换战俘一样：我在你A条款上让步，你放弃在B条款上的立场……大多情况下，这种方法还是很有效的，但前提是双方都有让步的空间和打算，否则这种方法也没有用。在做这种交换的时候，业主应该尽力揣摩对方的真实意图和底线，因为有时候管理公司故意在一些条款上设置障碍，换句话说，某个条款他们实际上是可以让步，但从头到尾他们都会一直坚持，目的就是等到最后的阶段换取业主的让步。当然业主也可以仿其道而行之，为了做到这一点，业主必须了解酒店委托管理的惯例和其谈判对手的立场和底线，不能拿自己最看重的利益换取了原本就可以拿到的所谓让步，那样就亏大了啊。(二)如何解开死结３３ 谈判中最不愿意看到的是双方就某一问题互不让步，遇到死结了，怎么办？出路不外乎有：1.退出谈判，另找下家；2.说服自己在此处让步，同时设法在彼处找点回来；3.回避或模糊问题等等。一份完美的合同总是试图把所有可能发生的坏情形（风险）都考虑到，但有些风险发生的概率很低，业主如果拘泥于控制某一个概率发生很低的风险而导致谈判破裂从而影响到全盘计划也似乎不妥；如果在合同里对有关保险、不可抗力和损毁的条款有细致的谈判和约定，现在处理起来也许会少很多争议。对某些问题，如果将来在实际操作中能有办法预防或控制，也可放在以后实践中再说；国家和国家/地区之间的谈判也是这样，所谓“搁置争议，共同开发”是一样的道理和方法。实在回避不了或不应该回避的，可以不约定那么仔细和明确，可以含糊地约定一些原则。譬如双方如果对某个事项的执行是否需经过业主批准意见不一且互不让步，如果约定“业主应拥有对酒店经营（可强调上述事项）的知情权”可大大降低业主对相关事宜完全失控的风险，至于如何实现业主的知情权，相信双方都有足够的聪明才智在酒店的实际经营中来履行这一条款。(一)共同把饼做大虽然谈判并不是一直充满快乐的过程，且谈判双方不可避免地要做让步，有些让步也许是迫不得已，但应该避免把谈判看成完全是“你多一块我就少一块”的过程。如果双方都是高超的谈判人员，则双方完全可以把谈判很艺术地变成一个“共同把饼做大”的过程，也就是说双方均在各自的最初要求之外找到第三种方式实现了双方更大的利益。最忌讳的谈判方式是业主把管理公司的合同大段的删除，而管理公司对业主精心的修改一概粗暴拒绝。作为谈判双方，谁都不能容忍对方对自己的观点或立场不做任何解释地拒绝。谈判的实质是说服过程，而成功的说服对方很多时候取决于双方谈判人员的谈判风格和人格魅力。以我个人为例，因为过分地、直白地３３ 维护业主的利益，所以也被某些管理公司的人员有所微词。现在想来，我们坚持的目标是正确的，但方式也许更应该委婉一些，毕竟谈判除了最后的结果，也不能完全忽视创造融洽的过程。而被业主广泛称赞的夏农，我没和他直接谈判过，但很多业主说他虽然在谈判中很少做出实质让步，但总在谈笑风生间随和、细致、耐心地解释和劝慰业主，而业主最后也无可奈何但在理解融洽的气氛中缴械投降，所谓“兵不血刃”“不战而屈人之兵”是也。最后强调一点，谈判应该避免忽悠，避免以十足的强势去逼迫对方，尤其从管理公司的角度而言，如果利用现在的强势来迫使业主接受一个完全不合理的条款，那等于为以后长达十几年的合作埋下了一颗地雷，因为任何人忍一时容易，忍十年却很难。市场在变，合同谈判也应顺应潮流，所谓“与时俱进”对酒店委托管理合同的谈判也是一样适用的。业主代表的选择与主要职责目前，国内的酒店业聘请管理公司尤其是国际酒店管理公司已经成为了以房地产开发为背景的业主的首要选择。一旦这种选择进入到实践操作阶段，如何与国际酒店管理公司进行接洽，如何谈判，管理合同签定后，如何对管理公司的运营做到有效的监督，成为了很多业主比较头痛的问题，因此选择一个经验丰富的，熟悉酒店运营管理的业主代表就成为很多业主的首要选择。３３ 业主代表是业主公司与管理公司的合作的桥梁，提高业主代表的素质，将有助于减少及避免业主代表与酒店管理公司之间的矛盾与冲突，使酒店能够更和谐、有序及良好的运做。基于这样的考虑国际酒店管理公司都非常重视在管理合同中添加对业主代表的要求：正式由于业主代表的职位非常重要，因此，作为业主代表的人选要求特别严格，除了基本的道德与健康要求是首要条件，一定要接受过酒店管理专业教育，并具备酒店副总经理或者是驻店经理的经验，要懂得工程技术，熟悉财会知识，懂得运用财务分析的方法与管理公司进行运营分析，还要熟悉相关法律。之所以要求业主代表具备以上能力和经验，主要是和业主代表所需要承担的责任决定的，宏观的讲，业主代表的具体职责根据酒店项目的发展进程，可以分成开业前的职责和开业后的职责。在开业前，业主代表主要是协助业主公司筛选适合的管理公司及适用品牌，并积极参与与管理公司的谈判与合同签定。开业前的具体职责为：1考虑业主在酒店投资方面的应有的经济利益，以反映市场水平的商业条件签署有关管理合同，合同内容包括：A)业主对酒店重大经营管理决策的影响力B)业主对酒店总经理人选应有的否决权C)业主对主要管理人员的聘任，更换提出意见的权利D)业主在管理合同中的其他权利2制定酒店的营运资金运用政策3明确酒店基本帐户中的存款数额以及维持日常经营所需的营运资金等３３ 1协助审定总经理提交的开业前预算及人员计划，共同商讨经营策略包括：A)制定理性化的营业指标，建立年度和季度绩效评估及机理机制等B)审查开业家具、装置、和设备预算等内的各重要项目C)制定能产生效益的人力资源计划（包括组织架构、招聘、培训、薪金福利政策等）D)审查开业前的营销推广计划等开业后业主代表的主要职责集中在以下一些方面1对酒店管理公司进行适当监督，灵活组合各个方面的可用资源，凝聚各个部门的功能，使之互补合作，提高酒店运营效率，提高酒店服务质量，最大化业主的经济回报。2加强与管理公司的交流与沟通3与酒店总经理建立定期例会制度（如每月一次），共同商讨酒店经营策略，并不时对其做必要调整。4提供咨询意见和信息，帮助酒店管理公司了解中国国情，市情，政情和中国最新的法律法规和规范5针对酒店员工的实际情况，督促酒店管理公司加强对员工的管理和技术培训，提高管理效益和服务质量。３３ 酒店业主对酒店管理方财务审计方案重点第一章资产负债表第一节资产一、流动资产1、货币资金（1）库存现金（2）银行存款（3）银行定期存款2、应收账款资产负债表附表应编报应收客帐的帐龄分析表。应收账款按下列公式计算：３３ 3、存货存货成本应包括取得商品所花费的所用成本4、预付款5、待摊费用6、其它流动资产投资是指二、固定资产固定资产是指在长期经营中，为提供商品和服务而拥有的有形资产。固定资产可分为以下几大类：３３ 按原始成本/重估价1、土地土地成本包括土地的买入价再加上购买时发生的所有费用。2、房屋及建筑物3、家具、固定装置和设备：FFE——FIXFURNITUREEXPENSE这类固定资产可参照以下类别进行分类：３３ 4、交通运输工具5、船舶6、递延费用——主要是开办费递延费用是指酒店在开业前或开业期间发生的开业准备费和开业准备而购置的易耗品。在开业后的一段时间内分摊。该项目包括：开办费-酒店开业筹备所发生的人员招聘、培训及开业庆典经营设备——指为开业准备而购置的酒店开业营运所需要的易耗品３３ ３３ 第二节所有者权益和负债一、流动负债1、短期借款2、应付账款3、应付工资及福利4、应付税金5、应付股利——资产占用费6、预提费用一般要预提的项目如下：营运物资储备金３３ 储备金项目具体包括：7、其它流动负债能合理性的预测在今后12个月会到期，而在其它地方没有反映的其它流动负债均归属此类。具体项目如下：３３ 第二章损益表一、收入包括酒店经营所获取的各项收入，并按照中国现行的会计制度规定，属于可以作为收入的各项收益。◆按照收入的类型可以进一步划分为：二、成本指各营业部门因营业需要而发生的与收入有关的直接成本，包括有成本项目的部门。主要包括：三、营业部门费用指酒店各营业部门发生的经营费用，包括薪金及相关费用和其他营业费用两个部分，营业部门费用应按照各营业部门单独进行核算。费用包括：四、营业部门毛利44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 五、不分配费用六、经营性总毛利润【注意】固定费用七、利润44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 第三章其他经营类说明一、其它营业收入二、能源成本能源成本是仅次于人力资源成本之后的酒店经营性第二大成本，一般情况下占到营业收入的12％－14％。能源成本主要有三部分组成：三、固定费用这部分需要扣除的固定费用，包括：基本性管理费奖励性管理费44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 加盟费开办费摊销资本重置准备建筑及物品保险其他保险44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 第四章薪金及相关费用1、工资及薪金2、员工花红3、员工餐费4、员工福利44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 第五章酒店专用名词解释第一节客房部1、营业收入部分销售暂住房长包房客房营业收入布草预订系统费制服费装饰费44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 清洁用品客用品印刷品和文具免费食品及饮品另外，酒店根据需要还会向客人提供以下一些费用：2、客房统计酒店自用房永久性自用房未出租的空房待修房44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 白天用房平均房价可卖房平均房价客人数进店客人数进店房间数第二节餐饮部1、食品和饮料营业收入食品收入饮品收入44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 其它收入2、销售成本食品成本饮品成本3、其它经营费用44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 第三节洗衣部1、营业收入2、洗衣成本3、其它经营费用其中杂项里面又包括内部洗衣费用分摊第四节商务中心1、营业收入指向客人提供各种服务收取的营业收入，分为以下各类收入：2、其它经营费用44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六 第五节人事及培训1、薪金及相关费用2、其它人力资源费用3、员工员工饭堂费用分摊44叶予舜二〇一四年十一月二十九日星期六