公司治理自评报告列入初次上市柜参考书件与证交法与公司治

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1、公司治理自評報告列入初次上市櫃參考書件及證交法與公司治理相關規定臺灣證券交易所股份有限公司中華民國96年3月22日大綱壹、公司治理的概念及重要性貳、公司治理運作情形評量參、公司治理自評報告指標肆、填寫自評報告應注意事項伍、影響與效益陸、證交法之公司治理相關規定柒、其他捌、結論1壹、公司治理的概念及重要性2公司治理概念:背景說明國際因素國內因素1997年至1999年亞洲金融風暴暴露亞洲國家公司治理的嚴重缺失2000年美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞先進國家也存在公司治理問題暴露我國公司治理重要性亞洲金融風暴後台灣爆發本土型金

2、融風暴，部分企業相繼陷入經營危機壹、公司治理的概念及重要性3壹、公司治理的概念及重要性公司建構健全公司治理壓力日增政策或法規之修正市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體..等等)媒體之關注潛在訴訟責任(團體訴訟)4壹、公司治理的概念及重要性公司-共利價值其他利害關係人經營管理者董事股東公司治理之目的－建立共利價值係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制5壹、公司治理的概念及重要性證券市場公司治理基本原則及方案整合並強化公開發行公司資訊公開制度循序漸進推動獨立董事、獨立監察人制度內部控制制度之建立及執行

3、導入公司治理創新制度措施繼續強化公司治理制度基礎工程促進公司治理制度之國際化落實公司治理監督制度樹立公司治理之文化環境推動公司治理方案公司治理推動原則內部及外部機制併行漸進式推動導入自律機制順應國際化潮流及兼融國情實務6貳、公司治理運作情形評量7評量方式外部：公司治理評鑑專業評鑑機構評分內部：公司治理自評報告申請上市櫃公司依實際情形自行填寫貳、公司治理運作情形評量8公司治理評鑑評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地位日益重要評鑑目的:有效吸引公司建立良好公司治理架構達到保障股東及投資人權益之目標強化我國公司治理之績效促進資本市場良

4、性循環評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色國際上:多由各專業之「民間機構」負責執行,方可建立市場公信力，如美國之S&P及法國之DeminorRating等我國:中華公司治理協會貳、公司治理運作情形評量9公司治理評鑑推動原則:循序漸進、逐步落實待運作成熟並為市場所接受認可後，再逐步漸進評量指標:規劃納入我國國情特性評量結果將更具代表性，亦更有助於強化我國企業之公司治理機制評量現況94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、台灣大哥大及台積電等3家公司通過評量95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、台灣大哥大、台積電、旺宏、

5、國巨等6家公司通過評量貳、公司治理運作情形評量10貳、公司治理運作情形評量資訊揭露評鑑系統證基會資訊揭露評鑑得分以30％加權計算公司治理實地評量系統公司治理實地評量結果以70％加權計算中介機構面談聯徵中心信用資料經濟新報社統計資料台灣公司治理評等系統10分公司治理評鑑公司治理評鑑認證標準11公司治理自評報告實施目的加強公司對公司治理之瞭解並落實施行，促進股東權益及提昇公司治理。指標參考依據參酌證交法等現行相關法令規定、里昂證券、標準普爾與韓國公司治理協會等國際性指標，彙總訂定6大構面共49項指標。貳、公司治理運作情形評量12公司治

6、理自評報告實施時間自證交所及櫃買中心公告日起半年後實施具體實施方式自評報告列為初次上市櫃申請參考書件評估項目共6大構面，49項指標自評報告僅需評估是否符合，並無權重分數自評結果於公開說明書揭露申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形主辦證券商應於評估報告中評估申請公司自評報告之允當性貳、公司治理運作情形評量13參、公司治理自評報告指標14參、公司治理自評報告指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度15參、公司治理自評報告指標股東權益公司治理機制應達到保障股東權益指標公司是否已建

7、立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則？董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數董事親自出席?公司是否依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄？股東會議事錄是否妥善保存至少5年，並於網站上充分揭露最近1年度資料？為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項？16參、公司治理自評報告指標董事會職能董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突、在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循各種法令。指標董事會結

8、構公司是否設置至少5人以上之適當董事會席次?公司董事間超過半數之席次，是否不具有配偶或二親等以內之親屬關係?公司董事長及總經理是否非由同一人擔任？如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，是否增加獨立董事席次?董事會成員是否於