企业重组与改制审计实务与案例

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1、企业重组与改制审计实务与案例企业重组与改制审计实务与案例清华大学会计研究所陈武朝副教授电话：10-62772083,15601107887Email：chenwzh2@sem.tsinghua.edu2010年9月1内容z案例：中国联通上市及重组z上市公司重大资产重组中的审计问题z重组改制审计的特殊考虑z首次公开发行股票公司审计的特殊性z国有企业改制中的几个问题z评估结果调账处理问题z评估结果调账日z评估基准日至股份公司成立日实现利润的处理z公司设立时的出资问题z购买少数股东股权z业绩连续计算及报表编制基础z创业板上市公司IPO审计问题z尽职调查21案例：中国联通上市及重组–1.2000年

2、1月31日：联通集团组建联通BVI公司。2.2000年2月8日：组建联通红筹公司。联通红筹公司是联通BVI的全资子公司。3.2000年4月21日：组建联通运营公司，并置于联通红筹公司100%的股权控制之下。4．2000年6月21～22日：联通红筹公司H股发行。发行后，联通BVI公司对联通红筹公司的股权稀释为77.47%。5.2001年12月31日：组建联通A股公司。–33案例：中国联通上市及重组（续）–5.2002年9月：联通A股公司IPO及对联通BVI公司22.83%股权的收购。联通A股在国内发行50亿股A股。每股发行价为2.30元扣除发行费用后的募集资金为112.6亿元，全部用于收购联

3、通集团持有的联通BVI公司的股权（22.83%）。–442–5.2002年11案例：中国联通上市及重组（续）月～12月，联通BVI公司收购及联通红筹公司收购。–收购之前，联通集团将其下属四川等9省区市的移动通信业务以及相关GSM网络资产进行重组，设立了联通新世纪。–联通集团再设立了世纪BVI公司；世纪BVI公司设立了新世纪BVI公司。–然后，联通集团将其持有的联通新世纪的全部–5股权通过世纪BVI5公司转让给新世案例：中国联通上市及重组（续）–第一，联通A股持有73.84%股权的联通BVI公司向联通集团的全资子公司世纪BVI公司收购其持有的新世纪BVI公司的全部股权。––663案例：中国联

4、通上市及重组（续）–第二，取决于联通红筹公司少数股东批准,联通红筹公司将向联通BVI公司收购其从世纪BVI公司受让的新世纪BVI公司的全部股权。–77案例：中国联通上市及重组（续）–2003年12月：收购山西等9省移动通信业务、出售国信寻呼交易。–收购前的重组：2003年11月4日联通新世界成立于,经营范围为山西等九省区移动通信服务。并在世纪BVI下设立新世界BVI公司，将联通新世界置于新世界BVI之下。–国信寻呼本身就是联通运营公司的子公司。–884案例：中国联通上市及重组（续）–第一步，中国联通持有73.84%股份的联通BVI公司向联通集团的全资子公司世纪BVI公司收购其持有的新世界B

5、VI公司的全部股权，交易价格为30.15亿港元，折合人民币32亿元。–然后，联通红筹再向联通BVI公司购买联通新世界的100％股权。–同时，国信寻呼出售给联通A股。–99案例：中国联通上市及重组（续）–第二步，联通红筹公司收购联通新世界、中国联通出售国信寻呼。–10105案例：中国联通上市及重组（续）z联通2003年年报中披露：z如附注一(2)和(3)项所述，在分别取得本公司及联通红筹公司特别股东大会对收购联通新世界和出售国信寻呼两项交易的批准，并于2003年12月31日支付收购联通新世界全部款项，以及收到超过50%的出售国信寻呼的款项后，本公司已取得了对联通新世界的所有权和经营控制权，同

6、时丧失对国信寻呼的所有权和经营控制权，因而此次收购和出售交易的生效日期均为2003年12月31日。–1111案例：中国联通上市及重组（续）z按照中国财政部印发《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的通知（1998年12月28日，财会字[1998]66号）确认，此次收购和出售交易的生效日期均为2003年12月31日。按照中国财政部颁布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》（财会[2002]18号）和《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答二》（财会[2003]10号）的有关规定，z本会计报表不包括联通新世界2003年度的经营业绩和现金流

7、量，但反映联通新世界于2003年12月31日的财务状况。同时，本会计报表也不包括国信寻呼于2003年12月31日的财务状况，但反映国信寻呼于2003年度的经营业绩和现金流量。–12126案例：中国联通上市及重组（续）–收购联通新世纪后，公司业务范围：业务载体及经营区域业务中国联通股份有限公司（联通红筹公司）联通运营公司联通新世纪北京、河北、天津、辽宁、山东四川、新疆、重庆、陕西、GSM移动通信、安徽、湖北、江苏、福建、广