高管增持6300股导致公司退市风险的警示

《高管增持6300股导致公司退市风险的警示》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、高管增持6300股导致公司退市风险的警示丁旭刘章印朱红艳——京威股份（002662）社会公众股不足25%危机事件分析基于对任职公司未来增长潜力的预期，高管增持所任职公司的股份6300股，却导致社会公众股低于25%的最低标准，不符合公司股票上市交易的法定条件，面临被交易所退市和停牌的巨大风险，这一事件引起社会各界的热议，我们从该事件入手，深入分析该事件的发生背景和相关规定，并对其采取的解决方案进行剖析，以期对上市公司及其高管们有所警示。事件经过2012年3月9日，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（下称“京威股份”

2、）股票登录深圳证券交易所中小板，上市交易，股票代码002662；公开发行股本0.75亿股，发行后总股本3亿股，其中流通股为0.6亿股。2012年4月18日，京威股份主管销售的副总经理王立华从二级市场买入公司股票6300股，占公司股份总数的0.002%。2012年5月4日，京威股份发布《股权分布连续10个交易日不符合上市条件风险提示公告》称：因上述原因导致截止到2012年5月4日，社会公众股已经连续10个交易日低于公司股份总数的25%，因此根据要求发布本公告；如果到2012年5月18日，公司如果未解决社会公众股低

3、于公司股份总数25%的问题，将因股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件，深圳证券交易所将于2012年5月21日对公司股票实施停牌。公司董事会正在积极研究解决方案，争取尽快解决股权分布不具备上市条件的问题。2012年5月11日，京威股份发布《董事会公告》表示周剑军停止履行监事职务后，其通过上海华德信息咨询有限公司持有的675万股（占公司总股本的2.25%）将成为社会公众股，由此，公司股权分布问题可望得到解决。2012年5月19日，京威股份发布《关于解决股权分布问题的重大进展公告》，称公司前两大股东已承

4、诺同意补选监事，周剑军辞职的不确定性均已完全消除。周剑军辞职生效后，社会公众持有的公司股份将达到公司股份总数的27.248%，公司股权分布不符合上市条件的情形将确定消除。2012年5月31日，京威股份发布《2012年第一次临时股东大会决议公告》，通过了《关于补选陈双印先生为公司监事的议案》。法律分析京威股份遭遇了一个非常特殊的停牌风险——基于对任职公司未来增长潜力的预期而增持股份，却导致社会公众股低于25%的公司股份上市交易的最低标准，该事件中的一个关键性问题是对“社会公众股”范围的界定。1、社会公众股的概念所

5、谓“社会公众股”即是指“社会公众”所持有的上市公司的股票。那么什么是“社会公众”呢？根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第18.1条第（十）项规定：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。即持有上市公

6、司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司董监高及其关联人不属于“社会公众”，除此之外的人都属于“社会公众”；换言之，持有上市公司股份不足10%的股东，上市公司的非高管的普通员工（一致行动人、关联人除外）均为社会公众，其持有的上市公司的股份均可以认定为“社会公众股”。这里需要特别注意的是“社会公众股”与“流通股”的区别，投资者包括公司管理者容易将两个概念混淆。前者是以持股主体来分类的，后者是以股票是否可以自由流通来确定的。这也就意味着，社会公众股可能是“非流通股”，流通股也可能不是“社会公众股”。京威股份2

7、012年6月6日发布《关于网下配售限售股上市流通的提示性公告》，表示网上配售的1500万股3个月锁定期即将于2012年6月11日届满，可上市流通。但此种方式增加的“流通股”并不能解决京威股份“社会公众股”不足25%的问题，所以需要京威股份煞费心机！2、京威股份股权结构的特点京威股份上市前共三个法人股东，分别为中环投资（持股11250万股），德国埃贝斯乐（持股10575万股），上海华德（持股675万股），持股比例分别为50%、47%、3%。京威股份之所以出现本次退市危机的特殊之处在于：1、其公开发行的股本占公开发

8、行后总股本的比例为25%（多数企业公开发行也均被限定在该红线上）；2、其公开发行前共三名股东，前两大股东持股比例均超过10%，第三大股东持股比例虽然不到10%，但恰好由监事会主席实际控制；3、从二级市场增持股份的人为公司高级管理人员；4、其不是公司的普通高级管理人员，而是主管销售的副总经理，其辞职可能对公司的业绩产生较大不良影响。3、京威股份采用的解决方案上述几个问题集中在一起，使得京