证券公司设立子公司申请书示范文本 - 中国证券监督管理委员会

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1、【申请书示范文本】注：标下划线部分表示适用于证券公司设立非全资子公司情形。《申请报告》的内容要求内容包括但不限于下列情况：（1）申请事项；（2）证券公司基本情况，包括简要历史沿革、住所、注册资本、现有业务范围、下属分支机构家数、股东与实际控制人情况、最近一次分类评价情况；（3）设立子公司的必要性；（4）证券公司符合各项条件情况的详细说明，其中包括公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，最近十二个月的风险控制指标，以及设立子公司对风险控制指标影响情况的说明，公司具有子公司拟经营证券业

2、务资格和最近一年相应证券业务市场占有率的说明；（5）证券公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；（6）证券公司确定子公司其他投资者有关工作情况。包括筛选子公司其他股东的标准，其他股东的推荐人，对其他股东的尽职调查情况，对其他股东的信息披露情况等；（7）对子公司出资人存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有子公司股权，或者管理子公司股权，不符合股东资格条件，虚假出资或者抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持子公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，子公司出资人

3、间约定的处理措施；对证券公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整地向其他出资人披露信息，或者存在其他违反承诺行为，证券公司对有关责任人的处理措施。子公司出资人间签订的有关处理措施的协议应当作为《申请报告》的附件。《可行性研究报告》的内容要求内容包括但不限于下列情况：（1）证券公司以外的出资人基本情况；（2）拟设立子公司的有关情况，包括子公司的名称，住所，注册资本，出资人及其出资额、出资方式和资金来源，业务范围，子公司拟任法定代表人、董事、监事和高级管理人员情况，子公司从业人员情况等；（3）出资人

4、之间关联关系、一致行动人关系的说明；（4）子公司业务范围涉及行政许可项目的（如作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务等），子公司符合各项条件情况的说明；（5）子公司的组织管理架构、业务范围的说明和业务发展规划等。除证券公司以外的出资人的背景材料（企业简介、营业执照副本复印件；持有百分之五以上股权的出资人还应当提供经工商登记的股东名册）、子公司风险管理与内部控制制度应当作为《可行性研究报告》的附件。证券公司《关于申请设立子公司的承诺》的内容要求应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代

5、表人、董事长、负责子公司设立事项的公司主要负责人签章：本公司就ＸＸ公司（子公司名称）设立相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。一、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与设立子公司有关的财务报表、风险控制指标监管报表以及本申请文件，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。二、ＸＸ公司设立后，本公司将不经营与其存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。三、本公司将以来源合法的自有资金按时足额缴纳

6、出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有ＸＸ公司股权的安排，不以任何形式从ＸＸ公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让ＸＸ公司股权；不挪用ＸＸ公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托ＸＸ公司管理的资产；不要求ＸＸ公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害ＸＸ公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。　四、本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《ＸＸ公司章程》的规

7、定，认真履行股东职责，督促ＸＸ公司守法、合规经营；如ＸＸ公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。五、本公司成为ＸＸ公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持股权（因ＸＸ公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。（证券公司申请设立非全资子公司的，还应当承诺下列事项：）六、已将入股ＸＸ公司可能存在的财务风险及业务风险如实告知其他投资者，信息披露中不存在误导和实质疏漏情况。七、已对ＸＸ公司其他股东作了充分尽职调查。经过尽职调查

8、，本公司认为，ＸＸ公司其他股东入股目的与意愿真实，程序合法，具备以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资的能力，知悉并能够履行股东权利和义务，信誉良好；入股后股权权属清晰，不存在权属纠纷或者委托他人或者接受他人委托持有或者管理ＸＸ公司股权的情形，不存在为他人利益而作出持有ＸＸ公司股权的安排；ＸＸ公司其他股东已如实披露股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）以及股东间的关联关系或者一致行动人关系；入股后持有本公司5%以上股权的入股股东、实际控制人符合法定资格条件。八、本公司违反上述承诺，给ＸＸ公司其他股东