中小企业私募债募集说明书-带转股条件

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1、非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书证券简称：1有限责任公司证券代码：1有限责任公司挂牌时间：年月日承销机构：1有限责任公司募集说明书签署日：年月日1-1-1绪言重要提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，

2、并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。5-86目录绪言1目录2释义5第一节发行人基本情况7一、发行人法定名称7二、发行人注册地址及办公地址7三、发行人注册资本7四、发行人法人代表7五、发行人基本情况8六、发行人面临的风险9第二节财务会计信息13一、最近二年财务会计资料13二、最近二年财务报表合并范围的变化情况22三、最近二年主要财务指标22四、管理层讨论与分析25第三节本期私募债券发行基本情况及发行条款39一、本期私募债券发行的基本情况39二、本期私募债券相关发行条款39第四节承销机构及承销安排45第五节募集资金运用465-86一、本次非公开发行私募债券募集资金数额46二

3、、本次非公开发行私募债券募集资金的用途46三、本期债券存续期间变更资金用途程序47第六节私募债券转让范围及约束条件48一、债券转让范围及投资者适当性管理48二、提供转让服务的地点、平台及约束条件49三、其他私募债券转让约束条件50第七节信息披露的具体内容和方式51第八节投资者保护机制安排54一、偿债保障机制54二、股息分配政策57三、私募债券债券受托管理57四、债券持有人会议63第九节私募债券担保情况73一、保证人基本情况73二、担保函的主要内容74第十节本期私募债券风险因素及免责提示76一、本期私募债券风险因素76二、免责提示78第十一节仲裁或其他争议解决机制79第十二节发行人对本

4、期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明80第十三节发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性、完整性的承诺81第十四节发行人近三年不存在违法违规行为的说明82第十五节有关当事人835-86一、发行人83二、承销商83三、会计师事务所83四、律师事务所84五、本期债券受托管理人84六、申请提供本次私募债券转让服务的证券交易所84七、本次私募债券登记机构85第十六节其他重要事项86一、公司最近一期末对外担保情况86二、公司未决诉讼或仲裁事项86第十七节备查文件87一、备查文件87二、查阅地点875-86释义在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含

5、义：一、普通词语发行人/公司/本公司/7股份指23股份有限公司董事会指23股份有限公司董事会监事会指23股份有限公司监事会股东大会指23股份有限公司股东大会《公司法》指2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》指2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》《上交所债券试点办法》指《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上交所债券试点指引》指《上海证券交易所中小企业私募债券试点业务

6、指引（试行）》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会证券业协会指中国证券业协会交易所/上交所指上海证券交易所登记结算机构/登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司承销机构/承销商/债券受托管理人/1指1有限责任公司发行人律师/律师指4律师集团（杭州）事务所审计机构/会计师事务所指5会计师事务所（特殊普通合伙）最近两年/报告期指2010年和2011年募集说明书/本募集说明书指《23股份有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》《债券受托管理协议》指《23股份有限公司与1有限责任公司关于23股份有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券之债券受托管理协议》《债

7、券持有人会议规则》指《23股份有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券之债券持有人会议规则》本次债券/本期债券/私募债券/本次私募债券指发行人经过2011年度股东大会及相关董事会批准，发行面额总值不超过5千万元的中小企业私募债券本次发行指本次/本期债券的非公开公开发行元指如无特别说明，为人民币元二、公司简称5-866零部件指267汽车零部件有限公司8指海南8汽车有限公司三、专业术语PVD指PhysicalVaporDeposition（物理气相沉积）是