剖析法人治理的现状与措施

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1、剖析法人治理的现状与措施剖析法人治理的现状与措施剖析法人治理的现状与措施剖析法人治理的现状与措施剖析法人治理的现状与措施剖析法人治理的现状与措施　　一、引言　　如何完善公司治理结构是理论界和实务界长期探索的问题。内蒙古辖区内的上市公司数量不多且大多数上市时间较早，但其治理结构同样存在着不完善之处。本文借鉴中国社会科学院公司治理研究中心与甫瀚咨询于2010年联合推出的“中国上市公司100强公司治理评价”报告中的部分评价指标，对内蒙古辖区部分上市公司治理结构情况进行评价，找出存在问题并提出建议。“中国上市公司100强公司治理评价”报告坚持把国际公认的公司治理基本准则与中国实际有机结合，

2、评价的基本框架主要参考了经济合作与发展组织推出的《公司治理原则》，从股东权利、对股东的平等待遇、利益相关者的作用、信息披露和透明度、董事会职责和监事会职责六大方面对公司治理进行系统地分析，并依据中国的法律、法规体系确定了86个指标以及每一个指标的内涵和评分标准。本文只从股权结构、董事会运作与监事会运作3个方面，选择19个评价指标，并增加了董事会成员是否有来自海外的专业人士指标，形成20个评价指标。　　二、对内蒙古上市公司治理结构的统计分析　　截至2009年12月31日，内蒙古辖区共有19家公司在中国大陆上市，其中上交所上市14家，深交所上市5家。19家公司中A股公司17家，B股公司

3、1家，A+B股公司1家；另外，还有两家H股公司——蒙牛集团和小肥羊。　　由于资料收集的局限性，本文仅选取内蒙古22家上市公司中的8家公司作为分析对象，其中A股公司4家，H股公司2家，B股公司1家，A+B股公司1家，并具体选用了20个指标进行评价判断(具体指标见表1)。　　股权结构选择了前5大股东持股比例等5项指标。从统计结果来看，上市公司股权集中度较高，8家公司中，前五大股东持股比例超过50%的有6家，其中超过70%的有两家；第一大股东持股比例超过30%的有6家，且国家控股的有4家。实际控制人为政府或政府控制的公司的有5家，个人实际控制的公司有3家，其中2家原为国有控股企业。　　董

4、事会运作选择了董事会规模、独立董事人数等9个指标。董事会规模和独立董事人数符合法定要求，A股和H股公司未设非执行董事；除伊利股份外，董事长和执行总裁均不是同一人；董事会成员直接持有公司股票的比例不高，只有3家，其中2家为H股公司；8家公司中，均按要求设有提名、审计、薪酬委员会，但个别公司的这类机构工作尚未开展。除伊利股份、蒙牛集团和小肥羊之外，其他公司均未实施股权激励措施。年内董事会会议最多12次，最少6次，各公司均有程度不同的通讯会议，其中露天煤业的7次董事会仅一次为现场会议，H股公司未提供该数据；在董事会人员构成方面，小肥羊、蒙牛和鄂尔多斯外，其他公司均无来自海外的专家加入董事

5、会。　　监事会运作选择了监事会人数等6个指标。除H股外，其他公司的监事会人数在3-7人，5家公司有外部监事，监事会报告显示的内容一般为对公司的相关决策无异议，个别公司的监事会会议内容和报告不一致；从持股情况来看，除伊利股份外，其他公司的监事会成员均未直接持有公司股票。各公司监事会成员均列席了董事会议，监事会会议为全年3-7次。　　三、内蒙古上市公司法人治理结构存在的问题　　本文仅从以上3方面对内蒙古8家上市公司考察，认为内蒙古上市公司在法人治理方面存在以下问题：　　股权结构不尽合理　　如上所述，8家上市公司中前五大股东持股比例超过50%的有6家，第一大股东持股超过30%的有4家，尤

6、其是两家煤炭企业，第一大股东持股比例超过70%，股权集中度较高，一股独大的现象依然存在，且第一大股东通常为国有法人，所有者缺位问题并未完全解决，中小股东的利益依然有较大可能受到侵害。但也有公司股权集中度相对较低，表明我国股权分置改革已初见成效。　　董事会运作效率有待提高　　从统计数据来看，各公司董事会的构成符合公司法等相关法律要求，除伊利股份外，其他公司的董事长和总裁均不是同一人。大多数A股公司董事会成员不直接持有公司股票，8家公司均设置了审计、薪酬、提名委员会等机构，但从年报中不能完全看出这些机构的正真发挥了作用。以北方创业为例，年报显示公司其董事、监事的薪酬有股东审议大会决定。

7、高管的绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经理或公司有关部门按《高管人员岗位绩效工资实施办法》实施考核，经董事会批准后实施。有的公司的年报显示这些机构还未全面运行。董事会会议次数不算少，但有些公司通讯会议比例很高，如露天煤业的7次董事会有6次为通讯会议，有走形式之嫌。董事会成员中，只有H股公司和A+B股公司有从国外聘请的董事，一定程度上表明许多公司的国际化视野不够，在提升管理能力方面比较保守。　　独立董事的独立性有待提高　　从统计数据来看，A股各公司独立董事符合法定