第12章证券上市与交易法律制度

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1、第十二章证券上市与交易法律制度请回顾：证券法的调整对象：1、证券发行关系。2、证券交易关系3、证券监督管理关系（1）平等主体之间的证券发行、交易关系；（2）证券监督管理关系，一、证券上市。（一）证券上市概述证券上市是指公开发行的有价证券，依据法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。在证券交易所内买卖的有价证券，称为上市证券，发行上市证券的公司称为上市公司。证券上市制度，是指有关证券上市的标准和程序、上市证券的暂停与终止等一系列规则的总称。证券上市的意义在于，证券上市是联结证券发行市场和

2、证券交易市场的桥梁。对于上市公司来说，有利于其提高知名度和信誉；为其今后进一步筹措资金，开拓新的市场领域提供了有利条件；并能促使其改善经营管理，提高经济效益。对于投资者来说，则有利于其减少投资风险；证券上市有利于形成公正的证券价格，促进证券流通，可以保护投资者的利益。（二）证券上市条件。证券上市条件，也称证券上市标准，是指证券交易所制定的、证券发行人获得上市资格的基本条件和要求。为保证证券的流通性和交易的安全性，证券必须符合一定的条件方可挂牌上市。1、证券上市条件主要包括：（1）上市公司和资本额；（2）上市公司的盈利

3、能力；（3）上市公司的资本结构；（4）上市公司的偿债能力；（5）上市公司的股权分散情况；（6）申请上市的证券市场价值；（7）上市公司的开业时间等。2、股票的上市条件。股票上市是指符合条件的上市公司的股票，依据法定条件和程序，在证券交易所进行挂牌交易的行为。根据我国《证券法》第50条的规定，股票上市必须具备以下条件：（1）符合公司法规定的设立股份有限公司的条件；（2）股票经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（3）公司股本总额不少于人民币三千万元；（4）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总

4、额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（5）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。考虑到我国建立多层次证券市场的需要，《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券交易所可以规定高于证券法规定的上市条件。3、债券上市的条件：公司债券上市交易必须符合下列条件：公司债券上市须具备一定的条件，在《证券法》颁布前，我国法律法规未就此作出明确规定，《证券法》颁布后，公司债券上市条件有了明确规定。根据我国《证券法》第57条的规定，公司申请其公司债券上

5、市交易必须符合下列条件：（1）公司债券的期限为一年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。上述规定既适用于普通公司债券，也适用于上市公司可转换公司债券。（三）证券上市程序。证券上市程序，是指证券发行人申请证券上市，证券上市的审核机构对其证券上市的条件进行审核，并依法核准该证券在证券交易所公开挂牌交易的步骤。因证券种类不同，其上市程序上亦有差别，股票上市程序较公司债券上市程序要复杂些，但主要程序基本相同：两者均须经过申请核准程序，方可安排上市。我国《证

6、券法》规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。（1）股票上市程序1.申请核准股份有限公司股票经证券监管部门核准公开发行后，申请上市交易，须经证券交易所审核。为便于证券交易所充分了解公开发行股票的公司情况，我国《证券法》第52条规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(1)上市报告书；(2)申请股票上市的股东大会决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；(6)法律意见书和上市保

7、荐书；(7)最近一次的招股说明书；(8)证券交易所上市规则规定的其他文件。经证券交易所依法审核同意的，方可上市交易。2.签署上市协议签署上市协议是股票上市的必要程序，也是必经程序。按照国际惯例，上市公司应与证券交易所签订上市协议，以明确相互权利义务关系。上市公司须承诺接受证券交易所的管理，遵守交易所的规则，履行上市协议中承担的义务。在我国上市协议的签署应符合《证券交易所管理办法》规定的要求。3.上市公告根据我国《证券法》第53条的规定，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股

8、票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公司除公告上市申请文件外，还应公告下列事项：(1)股票获准在证券交易所交易的日期；(2)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；(3)公司的实际控制人；(4)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。4.挂牌交易挂牌交易是股票上市的最后一道程序。股票在证券交易所