外部审计角度舞弊分析精要

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1、外部审计角度舞弊分析—企业合并与合并报表、非经常损益等邱连强2011-6-9企业财务报表透视与分析班会计：科学VS艺术VS魔术（山脚分手、山上回合）相信数字，但不要迷信数字（数字重要，但数字背后的原因更重要！）报表分析：横看成岭竖成峰道高一尺魔高一丈一、A股资产重组及财报舞弊分析二、企业合并及合并报表舞弊分析三、非经常性损益问题与舞弊分析四、收入确认会计问题与舞弊分析主要内容（“1“、”4”部分略讲）讲者简介邱连强：京都天华技术合伙人专业委员会委员高级会计师澳洲注册会计师澳洲会计师公会（北京）专业委员会委员中国审计准则和指南起草组专家北京注协专业

2、委员会委员北京国家会计学院特聘研究员中信建投内核委员1、中国A股资本市场概况截至2011年4月26日，A股上市公司2171家(2009:1714)其中：含A+H：67家，A+B：85家，纯B22家主版915+473家、中小企业版573家、创业版210家2010年A股IPO发行344家、融资4883亿，全球第一2011年1-4月26日：IPO发行110家2010年A股重大资产重组47项，交易金额1338亿元成功上市或重大资产重组秘诀是什么？上市/重大资产重组的利、弊是什么？资讯来源A股市场概述：主要交易类型IPO：首次公开发行股票并（创业版）上市【

3、脱胎换骨、金榜题名、鸡犬升天】再融资(包括增发、配股、发行可转换债券等)【跑马圈地、再接再厉、大者为王】重大资产重组【休养生息、东山再起、借尸还魂】发行公司债券等资本市场的资产重组类型1、收购或转让上市公司的股权（股权重组）2、现金购买业务/股权、出售业务或置换资产3、发行股份购买资产或资产重组（主流模式）（整体上市/定向增发的内部重组、上下游/股份支付的外部整合、龙头企业的整体置换）4、涉及上市公司之间的合并或分立资本市场的并购重组特点1、定向增发、吸收合并、资产置换等多种方式结合（股份支付的手段创新，定向增发成为主导方式）2、以挽救危机为交易

4、目的的被动式并购重组，已逐步转向行业整合、产业升级为的积极式并购重组3、较多的房企加入并购重组大潮，或实现借壳上市，而部分机械制造、化工的企业则退出上市公司4、并购重组从发布筹划公告并停牌到并购重组委审核的时间总体较短、效率较高、成效明显5、国有控股企业主导的上市公司重组比例较高资产重组中的核心会计问题——会计是反映交易，还是影响交易？购买的：是业务/股权、还是非业务的资产组？适用企业合并准则，还是其他准则集团认定：是同一控制、还是非同一控制的合并？被购买方是FV计量，还是HC计量控制方认定：是正向合并，还是反向购买？会计上的母公司（权益）、子公

5、司（FV计量）反向购买中，原公司保留的是业务、不是业务？是确认商誉，还是权益结合法？重组资产是否涉及公司制改建（是否评估调整？）概述：A股市场的主要监管者发行审核与后续信息披露：中国证券监督管理委员会证券交易所（上海、深圳）证监会地方监管局（36个）会计：财政部审计：中注协其他：审计署、国资委银监会、保监会等12A股市场有关资产重组的法律法规财政部：会计审计和内控方面的法规企业会计准则（2012年将全面修订）基本准则、38项具体准则（指南、讲解2010）企业会计准则解释第1、2、3、4号+财会函准则实施问题专家工作组意见第1－3期企业内部控制（5

6、部委：2011年A+H公司先行）基本规范、18项配套指引和讲解（CSOX）中国审计准则：53项（2010年11月新修订）评估准则概述：A股市场的主要中介机构共53家，H股牌照12家：立信、天健、立信大华、信永中和、安永华明、国富浩华京都天华、普华永道中天、德勤华永毕马威华振、中瑞岳华、大信概述：CPA在重大资产重组过程中的主要工作拟购买资产的财务报告（2年1期）涉及的拟出售资产的财务报告（2年1期）根据重组架构编制的备考财务报告（1年1期）拟购买资产的盈利预测报告（下半年或次年）上市公司的盈利预测报告（下半年或次年）交易对方最近一年的财务报告（如

7、有）股份支付情形的验资报告（资产转移后）2、原则导向下：职业判断的重要性职业判断是指在会计、审计准则和职业道德要求的框架下，会计/CPA作出适合实务具体情况的、有根据的行动决策时，对相关知识、技能和经验的综合运用需高度职业判断领域如控制的认定、FV、减值等会计领域风险识别与应对、证据评价与结论等审计领域客户利益冲突与防范措施等职业道德领域参考：财务报表舞弊分析逻辑框架参考：财务报表舞弊的动机分析主要动机税收动机（偷逃或骗）IPO/外部融资的动机扭亏保牌的动机股权转让的动机管理层报酬/变更动机迎合市场预期或特定监管要求投资对赌/借款契约动机掩盖侵占

8、资产的事实政治动机。。。。。表内乱作、表外乱搞！利润是干出来的、还是算出来的？3、财务欺诈之利润表——历经磨难的利润“人有多大胆，地有多