中国企业并购重组财务及税务所需关注事项

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1、@2008德勤华永会计师事务所有限公司0中国企业并购重组财务及税务所需关注事项——深交所第二届上市公司并购重组与操作实务研讨会主讲人：谢佳扬@2008德勤华永会计师事务所有限公司1免责声明本次演讲的所有资料或解释(并不只限于下列投影片)(以下统称为“材料”)是以一般常用词汇编制而成的，且仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用，而不应视为由德勤及/或其雇员(以下统称为「德勤」)所提供的意见或建议。此外，由于德勤在编制有关材料时受时间及适用的资料所限，可能并未知悉所有的事实或资料，因此该等材料并不应被视为全面完备的材料。而德勤亦不会就材料的准确

2、性、完整性或充分性进行任何陈述。就特定情况下使用该等材料时，应根据实际情况而酌情采用。使用者在任何特定的情况下应用有关材料时，应先咨询专业人士的意见。在任何情况下，有关材料均绝不可替代该等专业意见。使用者应当自行承担因应用该等材料的内容而产生的风险。虽然德勤已谨慎编制有关材料，但德勤并不会向任何第三方(包括你)承担任何责任(包括但不限于因疏忽所产生的责任)。@2008德勤华永会计师事务所有限公司2••••德勤中国通过其众多的法律实体为客户提供专业服务，此等法律实体均是DeloitteToucheTohmatsu德勤全球(瑞士会员性社团组织)的成

3、员。德勤是中国大陆及港澳地区居领导地位的专业服务机构之一，共拥有逾8,000名员工，分布在北京、大连、广州、香港、澳门、南京、上海、深圳、苏州和天津。早在1917年，德勤于上海成立了办事处。我们以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。德勤中国拥有丰富的经验，并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港，德勤更为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服务。关于德勤@2008德勤华永会计师事务所有限公司3企业上市的策略及规划3‒上市流程议程•企业重组的动

4、机及方式•企业重组目标的筛选•企业重组方案对公司财务处理的影响•企业重组应关注的财务问题•企业重组中应关注的税务问题•上市过程中需关注的主要•德勤在并购重组中的经验分享问题•上市之后•上市案例分析•交流时间@2008德勤华永会计师事务所有限公司企业重组的动机及方式4.@2008德勤华永会计师事务所有限公司5企业上市的策略及规划5‒上市流程问题‒企业股本规模以助长发展。2.减缓资金压力•资金短缺令企业从银行取得用作更新设备，研发的贷款十分困难。改3.改善企业资产质量•难题。通过分可•把不良资产剥离，用资金从而注入优质资产令企业更新。4.强化主营业

5、务•经营业务分散是企业面临的又一大上市案例重组析以让企业转换主业从而提高竞争力,还能通过引进策略股东，提高技术台阶。企业重组的动机及方式为什么要进行企业重组？1.扩大企业规模•为降低生产成本和节约交易费用，扩大启动上市的准备工作@2008德勤华永会计师事务所有限公司6企业上市的策略及规划6•踏上征途：‒启动上市的准备工作‒上市流程•上市过程中需关注的主要问题•上市之后•上市案例分析•交流时间1.2.3.4.资产收购股权转让企业合并企业分立企业重组的主要方式750%股份资产交易前ABC支付价款转让部分资产资产资产交易后B50%股份C资产现金@20

6、08德勤华永会计师事务所有限公司资产A资产收购资产交易ØB公司拥有C公司50%的股权ØA公司出资向C公司购买其资产AB支付价款C50%股份AB转让50%C的股份股权交易850%股份C股权交易后@2008德勤华永会计师事务所有限公司AB50%股份C股权交易前股权转让股权交易ØB公司拥有C公司50%的股份ØA公司向B支付价款购买C公司的股份@2008德勤华永会计师事务所有限公司9药业上市公司B上市公司BB的资产支付价款B的其他投资者C的其他投资者A公司上市公司C企业合并（1）购买资产合并A公司下辖两家上市公司B和C，均从事同一业务，现该集团欲整合两

7、家上市公司，为将来集团整体上市作准备。B出资购买C公司资产。@2008德勤华永会计师事务所有限公司10B的其他投资者C的其他投资者A公司上市公司C上市公司B公司C的资产企业合并（2）吸收合并@2008德勤华永会计师事务所有限公司11背景：A、B、C三方签署合并协议，B与C组建由B控股的合资公司F，合并C的冰箱生产业务和资产。上述合并完成后，C有权在交易完成后18个月内将持有的合资公司股权转换为B的股权。为符合上述安排，B应该将D剥离出来，而且D的经营状况和财务成果也完全符合上市的有关要求。企业集团A54％外国冰箱生产商C其他投资者46％合资公司

8、F冰箱公司E手机公司D上市公司B企业分立@2008德勤华永会计师事务所有限公司12将上市公司分立出手机公司D，集团A和其他投资者在存续的B公司和D公司