黄锦辉企业并购重组中应关注财务及税务问题.pdf

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1、12/18/20140免责声明本次演讲的所有资料或解释(并不只限于下列投影片)(以下统称为“材料”)是以一般常用词汇编制而成的，且仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用，而不应视为由利安达会计师事务所及/或其雇员(以下统称为「利安达」)所提供的意见或建议。此外，由于利安达在编制有关材料时受时间及适用的资料所限，可能并未知悉所有的事实或资料，因此该等材料并不应被视为全面完备的材料。免责声明而利安达亦不会就材料的准确性、完整性或充分性进行任何陈述。就特定情况下使用该等材料时，应根据实际情况而酌情采用。使用者在任何特

2、定的情况下应用有关材料时，应先咨询专业人士的意见。在任何情况下，有关材料均绝不可替代该等专业意见。使用者应当自行承担因应用该等材料的内容而产生的风险。虽然利安达已谨慎编制有关材料，但利安达并不会向任何第三方(包括你)承担任何责任(包括但不限于因疏忽所产生的责任)。利安达简介健康稳定和谐持续发展利安达在中国1、历史沿革与现状利安达会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，原挂靠于外经贸部（现在的商务部），系我国外经贸系统仅存的一家“老品牌”事务所，有独特的为客户提供专业服务的优势。1999年1月，与外经贸部脱钩改制；2

3、013年10月，完成向特殊普通合伙的转制；现有注册资本为1591万元人民币，累计提取的职业风险金和职业责任保险累计赔偿限额超过1亿元人民币。目前，全国设有25家分支机构，核心所拥有员工2100多人，注册会计师500多人，注册税务师31人；全国事务所综合排名第19位，本土所第15位。3利安达简介健康稳定和谐持续发展2、服务资格与服务体系利安达拥有完善的执业资格，包括财政部、证监会、中国人民银行批准的证券、期货、金融企业、大型国企等多种特许执业资格及在美国PCAOB和加拿大CPAB注册，具备为在美国和加拿大等北美国家证券市场

4、上市的公司提供专业服务的资格。目前，利安达拥有审计、税务鉴证、资产评估、投融资、工程造价、管理咨询、会计服务与国际业务等八个业务板块，并且仍在继续扩大服务范围。4利安达简介健康稳定和谐持续发展利安达在全球---利安达国际网络可以提供海外服务2007年7月以来，自主组建了国内第一家、也是唯一一家按照“四大”管理模式、属于中国本土品牌的国际会计网络——利安达国际（REANDANTERNATIONAL）。利安达国际的海外分支机构除了香港以外，先后在德国、澳大利亚、马来西亚、新加坡、柬埔寨、日本和台湾等国家或地区设立了19家海外

5、分支机构，计划于2015年底前海外分支机构将达到30家，并合理地分布于全球，目前利安达国际已成为在海外设立分支机构最多的中国本土会计师事务所，在2011-2013年国际会计公司全球排名中，利安达国际连续三年名列全球会计公司的第20位，2014年名列第19位。利安达完善的国际网络，可以为业务范围遍及全球的企业提供便利、高效的一条龙服务。5企业并购重组的动机及方式企业并购重组中应关注的财务问题企业并购重组中应关注的税务问题利安达在并购重组中的经验分享企业并购重组的动机及方式为什么要进行企业并购重组？•上市案例分析1.

6、扩大企业规模•交流时间•为降低生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。2.减缓资金压力•资金短缺令企业从银行取得用作更新设备，研发的贷款十分困难。改变企业结构可减低资金需求。3.改善企业资产质量•把不良资产剥离，用资金从而注入优质资产令企业更新。4.强化主营业务•经营业务分散是企业面临的又一大难题。通过重组可以让企业转换主业从而提高竞争力,还能通过引进策略股东，提高技术台阶。企业并购重组已经成为一种常态化并购重组是大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼，是•上市案例分析一个持续的过程，不管是你并购别人还是•交流时间被并购，

7、并购重组将是一个常态。因此，企业需要从实际出发，不要为了并购而并购，并购一定要有目的性，并清楚自己的风险底线。另外，并购企业一定强于被并购的企业，争取并购后实现1+1大于2的协同效应。企业并购重组失败的三大原因评估分歧盈利不明审核谨慎•上市案例分析据证券时报证记者不完全统计，•交流时间2007年~2010年底仅有70多家上市公司重组，其中有1/3的上市公司重组成功。而2011年~2013年重组股数量大增，而成功率仅约为1/4，其中，2013年前三季度重组失败的就有50家，而2014年以后又有超过40家重组失败。综合来看

8、，资产评估分歧、盈利前景不明、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的三大主因。企业并购重组的主要方式1.资产收购2.股权转让3.企业分立4.企业合并资产交易B公司拥有C公司50%的股权A公司出资向C公司购买其资产ABA支付价款B50%股份50%股份资产转让部分资产CC资产资产资产交易后现金资产交易前股权转让股权转