试论权益结合法在我国的运用

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1、试论权益结合法在我国的运用北京工商大学教授杨有红博士取得控制股权是并购的一个的重要方式，在我国的资产重组中被频繁运用。依据所取得的控制权的力度不同，取得控制股权具体分为购买和股权联合。股权联合指参与并购的企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对并购后实体分享利益和分担风险的并购。在这种情况下，并购后实体的哪一方都不能认为是购买方。从理论上讲，参与并购的各方采用股权联合方式进行并购时，会计上不应采用购买法，而应采用权益结合法。从会计实务上讲，权益结合法在英美等国以及国际会计准则委员会的会计

2、准则中都是允许采用方法。权益结合法曾在企业会计准则征求意见稿《企业会计准则第Ｘ号――企业合并》中提出过，在我国并购实务中也初见倪端。但我国会计理论界对此法未做过系统研究，正式颁布的会计准则、制度及有关规定中也未做出允许使用此法的规定。本文就权益结合法的运用问题提出个人的看法。一权益结合法的基理并购企业采用权益结合法时，其对被并购企业的投资应按取得的被并购企业的帐面净价值入帐。也就是说，不论并购方发行新股的市价是否低于或高于被并购方净资产的帐面价值，一律按被并购企业的帐面净值入帐。假设Ａ企业与Ｂ企业采用股权联合方式进

3、行并购，Ａ企业发行普通股１０００００股，每股面值１元，市价为６。５元，以交换Ｂ企业９０％的股权。Ａ企业与Ｂ企业资产负债表资料如表1所示：表1单位：元项目Ａ企业Ｂ企业（帐面金额）Ｂ企业（公允价值）现金３１００００２５００００２５００００有价证券１３００００１２００００１３００００应收款２４００００１８００００１７００００其他流动资产３７００００２６００００２８００００长期投资２７００００１６００００１７００００固定资产５４００００３０００００３２００００无形资产６００００４００００３００００资产合计１９２００００１３

4、１００００１３５００００流动负债３８００００３１００００３０００００长期负债６２００００４０００００３９００００负债合计１００００００７１００００６９００００股本６０００００４０００００－资本公积１３００００４００００－盈余公积９００００１１００００－未分配利润１０００００５００００－股东权益合计９２００００６０００００６７００００依据权益结合法的基理，Ａ企业与Ｂ企业并购时，Ａ企业不以并购成本入帐，也无需按Ｂ企业净资产的公允价值入帐，而直接按Ｂ企业帐面净值的９０％确认投资的价值，Ｂ企业11盈余公积和未分配利润的９０

5、％纳入Ａ企业的留存收益。投资价值５４００００元（６０００００×９０％）与新增股本１０００００元（１０００００股×１元）和新增盈余公积９９０００元（１１００００元×９０％）与未分配利润４５０００元（５００００元×９０％）的差额作为资本公积。并购完成后，Ａ企业的资产负债表中的所有者权益表现为并购前Ａ企业的所有者权益与所按股权取得的Ｂ企业的所有者权益之和。并购完成日Ａ企业的资产负债表如表2所示：表2项目金额项目金额现金３１００００流动负债３８００００有价证券１３００００长期负债６２００００应收款２４００００负债合计１００

6、００００其他流动资产３７００００股本７０００００长期投资８１００００资本公积４２６０００固定资产５４００００盈余公积１８９０００无形资产６００００未分配利润１４５０００所有者权益合计１４６００００资产合计２４６００００负债与所有者权益合计２４６００００股权联合的实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。尽管企业现在已被共同拥有和管理，但被并购企业仍象过去一样继续经营。因此，权益结合法具有以下几个显著特征：①采用权益结合法时无需对被并购企业进行公允价值的确定。不论并购方发行新股的市

7、价是否低于或高于被并购方净资产的帐面价值，一律按被并购企业的帐面净值入帐。②在权益结合法下，被并购企业在并购日前的盈利作为并购方利润的一部分并入并购企业的报表，而不构成并购方的投资成本。③帐面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与帐面换入股本的金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业并购合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。④实

8、施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。⑤并购过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为并购后企业的费用并抵减并购后的净收益。⑥并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。二权益结合法在英美的运用及启示从会计实务的角度看，权益结合法只有在美国一度曾广泛运用。早在1950年，当时美国执业会计师协