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1、反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用人民司法?案例14/2010向刺破公司面纱公文/陈林贾宏斌司法z,2a-否认规则的扩张适用【裁判要旨】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石,但若存在股东滥用法人格,导致股东与公司人格混同,损害债权人利益的,在特定个案中,法院可能会刺破公司面纱,否定公司独立人格的存在,使股东对公司的债务承担责任;与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱,即在特定条件下,法律将公司与股东视为一体,令公司为股东的债务承担责任.【案情】上诉人(原审被告):沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称惠天公司).被上诉人(原
2、审原告):沈阳市第二市政建设工程有限公司(以下简称市二建公司).原审被告:沈阳新东方供热有限责任公司(以下简称新东方公司).新东方公司为惠天公司的子公司,惠天公司拥有新东方公司51%的股份,新东方公司成立日期为2003年12月4日.2003年7月1日,市二建公司与惠天公司签订建筑工程施工合同,发包人为惠天公司,承包人为市二建公司,工程名称为"沈阳农业高新区热网预埋套管工程",该合同有惠天公司盖章及代理人文军签字,市二建公司的单位盖章及市二建公司法定代表人的印鉴和签字.2003年8月18A,市二建公司与惠天公司签订建筑安装工程安全合同.该合同属于2003
3、年7月1曰签订的建筑工程合同的附属合同,合同上有惠天公司及市二建公司双方单位盖章和法人代表印鉴和签字.后惠天公司与市二建公司又签订了开工日期为2004年3月20目的建筑工程施工合同,该项合同的签订时间在合同中没有体现,但工程名称,工程地点,工程内容,承包范围等内容和市二建公司与惠天公司在2003年7月1El签订的内容一致,合同约定的价款为200万元,与原合同约定的价款5O万元不同,但该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军,发包人住所地为惠天热电住所地即沈阳市沈河区热闹路47号,盖章为新东方公司,市二建公司的盖章及签字均与原来相同.2004年4月及8
4、月市二建公司与惠天公司签订两份发包工程安全生产合同.此外,庭审中查明,2007年8月7日惠天公司在建行用电汇的方式给市二建公司汇款6O万元,2008年1月23日惠天公司给付市二建公司排水,道路两笔工程款,金额分别为150万元及50万元.同时.市二建公司在开据工程发票时付款人名称亦为惠天公司.此后,新东方公司给市二建公司发过两次往来征询函,往来征询函中表明截止到2009年6月30日,新东方公司欠市二建公司工程款1400221.70元.该往来询征函中有新东方公司盖章.【审判】辽宁省沈阳市沈北新区人民法院一审经审理认为:本案所涉几个合同签订的双方都是市二建公
5、司和惠天公司,时间是从2003年7月到2004年10月,此后,惠天公司履行了部分合同义务,至市二建公司起诉前惠天公司并未与市二建公司解除双方签订的合同.根据合同相对性原则,惠天公司应向市二建公司履行给付工程款的义务.而新东方公司在2004年3月已经成立.开工时间为2004年3月2OEt的合同是由新东方公司盖的章,但签名是惠天公司的代理人文军,合同的书写名头为惠天公司.惠天公司也没有在该份合同中转让其此前与市二建公司签订合同中的权利义务.新东方公司在该合同上盖章,应视为受该合同条款约束,且新东方公司为该工程实际使用人,此后又向市二建公司发来往来征询函,认
6、可欠市二建公司工程款数额的事实.因此新东方公司亦应当承担给付市二建公司工程款的义务,惠天公司,新东方公司应共同承担给付市二建公司工程款的义务从新东公司与市二建公司企业往来征询函中可以看出.该笔欠款数额为人民币1400221.70元,予以认定.对市二建公司要求惠天公司,新东方公司给付工程款1400221.70元的诉讼请求予以支持.根据合同法第六十条,第一百一十:二条规定,判决:一,惠天公司与新东方公司自本判决发生法律效力之日起3日内共同给付市二建公司工程款人民币1400221.70元及利息(自2008年12月31日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至本
7、判决发生法律效力时止);二,如未按本院指定的期限履行给付金钱义务.依照民事诉讼法第:二百二十九条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息;三,驳回市二建公司,惠天公司,新东方公司其他诉讼请求.宣判后,惠天公司不服,提起上诉.请求依法撤销原判,驳回市二建公司的诉讼请求.辽宁省沈阳市中级人民法院二审经审理认为:(一)关于惠天公司应否承担给付所欠工程款责任问题.在新东方公司成立前后.本案中涉诉的若干份:[程合同缔约主体分别为市二建公司与惠天公司,期间,惠天公司业已向市二建公司支付了部分工程款,市二建公司也向惠天公司出具了发票及收据,上述事实为双方所不争.惠天公
8、司上诉称在新东方公司成立前,惠天公司系代新东方公司与市二建公司签订和履行施工合同,在新东方公司
