ipo申报项目业务合并实务分析_生产经营管理_经管营销_专业资料

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1、IPO申报项目业务合并实务分析一、业务合并规定及会计处理1、业务合并的相关规定《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。《2010企业会计准则讲解》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理

2、和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。在IPO实务中，同一控制下的业务合并主要是为了解决同业竞争或重大关联交易问题，业务合并后，IPO企业整合了同一实际控制人下的相同或上下游业务，同时发行人主营业务也没有发生重大变化。而采用业务合并进行重组的情况通常有两种：一种是重组的业务并不是被重组方的全部经营性业务，而只是部分业务，故只能通过业务合并来进行收购；另一种情况，尽管是被重组方的全部业务，但由于被重组方的主体存在历史沿革、税收风险或其他重要的法律瑕疵，股权收购容易带来风险的承继，故用业务合并回避股权收购。2、业务合并的

3、会计处理根据企业会计准则的规定，同一控制下业务合并，应以合并业务相关净资产在被收购方的原账面值作为记账基础，交易价格与净资产金额的价差，作增加或减少收购方的资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。交易中可进行评估，但不接受评估调账，不能改变历史成本计量原则，记账时评估增值应冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。（1）收购方个别报表以现金收购业务的，收购方个别报表以相关净资产的原账面价值作为初始投资成本，收购价与相关净资产的差额作增加或减少收购方的资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。以出资投入收购业务的，尽

4、管在验资时，应以相关净资产的评估值作为整体投入，评估值超过实收资本的溢价部分，计入资本公积。但在会计处理上，仍然以相关净资产的原账面价值作为初始投资成本，与新增实收资本部分的差额增加或减少收购方的资本公积。（2）合并会计报表同一控制下的业务合并，应视同被合并的业务在同一实际控制人开始实施控制即已存在于收购方，合并报表口径下，应将业务的独立财务报表进行汇总，并对报表期内的合并财务报表进行追溯重述。在合并业务相关资产、负债全部转移至收购方的情况下，在收购完成前的对比报表期间内，相关业务的净资产全部作为资本公积处理，与合并日最终确定的

5、资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价而减少了之前的资本公积。在合并业务的部分资产、负债转移至收购方的情况下，在收购完成前的对比报表期间内，仍应合并业务独立报表上的全部资产、负债，相应净资产作为资本公积处理，与合并日在收购部分净资产条件下最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价并将未收购的净资产返还给被收购方，故减少了之前的资本公积。报告期内，利润表和现金流量表同样需要追溯重述，且合并前业务的净利润应计入非经常性损益。二、通灵珠宝的重组案例，涉及股权合并、业务合并为避免同业竞争、减少关联交易以及增强公司的资产

6、完整性和业务独立性，在改制设立股份公司前后，公司进行了相关资产重组。（1）涉及股权合并情况①2011年5月，南京通灵将其持有苏州通灵25%股权（作价236.4654万元）转让给江苏通灵，江苏通灵持股至75%，苏州通灵主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；②2010年11月，沈东军将其持有常州通灵25%股权（作价198.1171万元）转让给江苏通灵，常州通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；③2010年11月，沈东军将其持有太仓通灵10%股权（作价51.3531万元）转让给江苏通灵，太仓通灵成为江苏通灵

7、全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；④2010年11月，沈东军、合肥避风糖将其合计持有合肥通灵10%股权（作价0元）转让给江苏通灵，合肥通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；⑤2010年11月，沈东军将其持有张家港通灵20%股权（作价3.523万元）转让给江苏通灵，张家港通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；⑥2010年12月，姜怀榕将其持有南通通灵40%股权（作价0元）转让给江苏通灵，南通通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是主营业务是销售珠宝、钻

8、石、翡翠等饰品。⑦2011年1月，沈东军、马峻分别与江苏通灵签订股权转让协议，将各自持有南京通灵50万元出资以1元/出资额的价格转让给江苏通灵，南京通灵成为江苏通灵的全资子公司，经营范围是珠宝饰品加工、销售；工艺美术品、办公用品、黄金制品销售；企业管理咨询服务。