上市公司发行可转换公司债券实施办法

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1、上市公司发行可转换公司债券实施办法上市公司发行可转换公司债券实施办法第一章、总则第一条、为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条、中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条、中国证券监督管理委员会依法对上市公司可转换公司虫债券发行上市等活动进行监督管理。30/30第二章、发行条件第四条、发м行人发行可转换公司债券，应当符合《可酲转换公司债券管理暂行办法》规定的条件恩。第五条、担任主承销商的证券А公司

2、应重点核查发行人的以下事项，并在茳推荐函和核查意见中予以说明。在最近三年特别在最近一年是否以现金分遮红，现金分红占公司可分配利润的比例，孝以及公司董事会对红利分配情况的解释。种30/30发行人最近三年平均可分配利润周是否足以支付可转换公司债券一年的利息贾。是否有足够的现金偿还到期债兰务的计划安排。主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表臁现出较强的成长性，并在可预见的将来有怠明确的业务发展目标。募集资金盲投向是否具有较好的预期投资回报。前次耳募集资金的使用是否与原募集计划一致。郜如果改变前次募集资金用途的，其变更是遭否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券

3、公司等金融机构。30/30发行人法人治理结构是否健全。近三年晕运作是否规范，公司章程及其修改是否符史合《公司法》和中国证监会的有关规定，挢近三年股东大会、董事会、监事会会议及冼重大决策是否存在重大不规范行为，发行夯人管理层最近三年是否稳定。发瘿行人是否独立运营。在业务、资产、人员祝、财务及机构等方面是否独立，是否具有滴面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、岢销售系统。是否存在发行人资产兴被有实际控制权的个人、法人或其他关联范方占用的情况，是否存在其他损害公司利泱益的重大关联交易。30/30发行人最近鲋一年内是否有重大资产重组、重大增减资若本的行为，

4、是否符合中国证监会的有关规蜚定。发行人近三年信息披露是否稆符合有关规定，是否存在因虚假记载、误咳导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形雨。中国证监会规定的其他内容。第六条、发行人有下列情形之一的古，中国证监会不予核准其发行申请：30/30最近三年内存在重大违法违规行为的；最近一次募集资金被擅自改变用途仪而未按规定加以纠正的；信息披淹露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏葆的；公司运作不规范并产生严重篁后果的；成长性差，存在重大风︽险隐患的；30/30中国证监会认定的其珩他严重损害投资者利益的情形。肢第三章、申报及核准程序第七条鲔、发行人申请发行可转换公司债券，应由橛股东大会作出决议。股东

5、大会作出的决议蛀至少应包括发行规模、转股价格的确定及嫌调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项骚。第八条、发行人及有关中介机他构应按照中国证监会的有关规定制作申请泼文件。30/30第九条、主承销商负责向斧中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责副报送发行申请文件。第十条、为呐发行人发行可转换公司债券提供服务的中谧介机构应认真履行义务，并承担相应的法晔律责任。主承销商还应对可转换公司债券撸发行申请文件进行核查。有关核查的程序粼和原则应参照股票发行内核工作的有关规鼎定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其

6、结论。第十洁一条、在报送申请文件前，主承销商及其睚他中介机构应参照股票发行的有关规定在胳尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的钉内容至少应包括：明确的推荐意见及其理溲由，对发行人发展前景的评价，有关发行媲人是否符合可转换公司债券发行上市条件辉及其他有关规定的说明，发行人主要问题又和风险的提示，简介证券公司内部审核程濯30/30序及内核意见，附参与本次发行的项目组り成人员及相关经验等。第十二条狐、发行人律师在按照有关规定出具的法律芙意见书和律师工作报告中，除满足规定的遽一般要求外，还应针对可转换公司债券发媲行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情

7、况等情况进行核查验证，明确发表意见。第十三条、发行人最近三り年财务会计报告均由注册会计师出具了标唾准无保留意见审计报告的，发行人应在申ブ请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提喇供申请当年公司公告的中期财务会计报告蠡。如最近三年财务会计报告被注30/30册会计师出具非标准无保留意见审计报告匡的，则所涉及的事项应对发行人无重大影り响或影响已经消除，违反合法性、公允性岱和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申ブ请文件中提供最近