我国上市公司发行可转换公司债券融资若干问题的研究

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1、我国上市公司发行可转换公司债券融资若干问题的研究自2001年起，发行可转换公司债券（以下简称转债）逐渐成为我国上市公司（以下简称公司）直接融资的重要方式，转债融资额屡创新高。但也应该看到，我国新兴的转债市场仍存在着诸多缺陷与不足，这对公司融资以及转债市场的发展都形成了严重的阻碍作用。　　一、转债融资中存在若干问题的分析　　1.转债发行主体与发行品种较为单一。现有相关法规规定：只有上市公司才可以发行转债，并且需最近3年连续盈利，且最近3年的净资产收益率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%等。可看出，政策上明显倾向于能源、原材料、基础设施类公司，这

2、使得钢铁、电力、公用事业等传统行业类公司在我国现已发行转债的公司中占到发行数量的80%，科技类公司则不到10%，转债的发行主体明显与我国普通企业债券的发行主体基本吻合。这类公司业绩较好，偿债能力较强，所以受到了政策的“庇护”。科技类公司数量虽多，但由于规模普遍较小，而且高波动、高风险的特点，发行转债的门槛对它们相对较高。　　国内转债市场发行主体明显单一。在海外转债市场中，由于融资成本很低，并且有了债券特性有效地对风险进行了弥补，急需大量资金的高风险行业对其特别青睐，这些公司的转债也容易受到投资者欢迎。在美国和欧洲市场，高成长高风险性行业、资本密集型行业以及资本成本较为昂贵行业是转债发

3、行的主体。笔者认为，我国转债市场由传统类公司“唱主角”的现象，完全是由国家政策影响、管理层为了规避“风险”所致。一些规模不大、尚处于成长期的、急需资金发展的高科技企业，现在却属于转债市场中的配角，这不能不说是一种遗憾。　　在海外，转债市场是一个多种可转换证券类品共同交易的市场，不仅有狭义的可转换债券，还有诸如转换优先股、托管可转换证券、零息可转换债券等。品种的丰富多样化使得海外转债市场呈现一派繁荣的景象。我国目前的转债只有带息转债一种，这极大地限制了企业转债融资规模的扩大和投资者的选择余地。　　2.发行公司的信息披露存在不规范情况。首先，发行公司存在利用盈余管理操纵利润的情况。如雅戈

4、尔（600177）2002年4月通过关联交易投资7798万元收购置业公司，后者当年就为其贡献了1.2亿元净利润，这项关联交易使雅戈尔2002年净利润由实际下降14.9%变为增长24.8%.联想到雅戈尔随后于2003年4月发行转债，关联交易让公司的报表精彩了许多。还有的公司通过减少净资产来提高净资产收益率。比如西宁特钢（600117）在2002年每股收益仅为0.195元的情况下，却每10股派现5.2元，高派现一举将以前年度的留存收益分光殆尽。原来从2000年至2002年，公司三年的净资产收益率平均值为6%.通过高派现，公司近三年净资产收益率平均值刚好达到发行资格要求的7%，从而顺利发行

5、了转债。这种行为值得投资者警惕。其次，发行公司对风险披露缺乏完整性。公司对融资风险主要在募集资金说明书中披露，从目前看，存在以下不足：一是公司披露的风险内容不足。许多重要风险，如公司的国有股以及法人股以后全流通可能给投资者带来的风险，所有公司都没有披露。二是对风险的重要程度或影响范围披露很少。公司大都是把风险简单罗列，这些风险给公司或投资者的影响程度如何，基本没有披露。三是对风险管理措施的披露欠缺。公司对所列风险的态度如何，管理措施如何，所有公司都没有披露。　　3.部分公司对募集资金使用缺乏风险意识和效率。笔者发现，在募集资金使用上，有的公司对投资风险考虑不足，存在“短期行为”。例如

6、2003年在全国已经出现了钢铁投资建设过快过热“苗头”的情况下，新钢钒（000629）、邯郸钢铁（600001）等钢铁公司经证监会批准发行了转债来扩大生产规模，这对当时全国各地“大炼钢铁”起到推波助澜的作用。这说明了管理层在审批公司融资有时对宏观政策也考虑不够。　　4.部分公司转债股过程中存在不规范行为。笔者发现，有些公司利用我国“不成熟”的投资者喜欢送转股、轻派现的特点，推出大比例的送、转股方案，以此刺激股价上涨来“诱使”投资者转股，推动转股的进程。典型的如2003年，雅戈尔推出10转7派5的“优厚”方案，江苏阳光（600220）在净利润比上年下降24.33%、每股收益仅为0.26

7、元的情况下推出了10转10的方案，两家公司的股票均应声上涨，随后就是大量的转债转股。这虽可使转债转股进程加快，但公司是否具备持续的盈利能力值得怀疑（2004年，这两家公司利润都下降了20%以上）。同时这样会导致公司股价波动，容易被证券投资机构利用来操纵股价，牟取暴利。许多事实都证明了这一点。　　5.公司发行方案容易遭流通股股东否决。2004年12月，证监会发布的“分类表决制度”开始实施。该制度赋予了流通股股东一定的“话语权”，以后上市公司召开股东大会审议再