企业改制上市的流程及律师主要工作

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1、企业改制上市流程及律师主要工作一、尽职调查进行尽职调查，摸清企业情况，发现存在的问题，为制定改制方案提供依据。主要工作：1、拟定尽职调查清单；2、出具尽职调查报告；3、就尽职调查过程中发现的问题进行规范及提出资产、股权重组和业务整合的建议。二、制定改制方案在尽职调查的基础上制定改制方案，改制方案的主要内容包括以下几个部分：1、拟上市主体的选择2、资产与业务整合总体框架3、具体股权、资产与业务整合的目标4、整合的操作步骤5、资产与业务整合过程中的现金流测算、税务问题6、整合完成后的拟上市公司财务数据7、改制计划主要工作：审查改制方案，并提出修改建议三、召开

2、第一次股东会（一）会议主要确定的事项1、全体股东一致同意整体变更为股份公司；2、确定审计、评估基准日。（二）主要工作：拟定会议议案、就审计、评估基准日的确定提供建议四、召开第二次股东会（一）会议主要应确定的事项1、审议并同意审计、评估结果；2、通过《企业整体变更的方案》（方案主要内容为界定各股东的净资产份额，折股比例）。（二）主要工作1、召开本次股东大会之前协助确定整体变更的方案；2、拟定股东会议案。五、签订《发起人协议》并制定《公司章程（草案）》本部分主要工作：草拟《发起人协议》及《公司章程（草案）》六、验资七、召开创立股东大会（一）会议主要应确定的事

3、项1、同意以发起方式设立公司；2、通过《公司章程（草案）》；3、选举产生董事会、监事会；4、确定其他事项，具体见议案。（二）创立大会的议案一般包括：1、关于《xx股份有限公司筹建工作报告》的议案；2、《关于xx股份有限公司设立费用的议案》；3、《关于设立XX股份有限公司的议案》；4、关于《XX股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》的议案；5、关于《XX股份有限公司章程》的议案；6、选举XX为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会；7、选举XX为股份公司股东代表监事，与职工代表监事XX共同组成股份公司第一届监事会；8、《关于决定董事、监事报酬

4、及独立董事津贴的议案》；9、关于《XX股份有限公司股东大会议事规则》的议案；10、关于《XX股份有限公司董事会议事规则》的议案；11、关于《XX股份有限公司监事会议事规则》的议案；12、关于《XX股份有限公司独立董事工作制度》的议案；13、关于《XX股份有限公司关联交易决策制度》的议案；14、关于《XX股份有限公司对外担保管理制度》的议案；15、关于《XX股份有限公司对外投资管理制度》的议案；16、《关于聘请XX会计师事务所有限公司作为XX股份有限公司审计机构的议案》。（一）本部分主要工作1、协助会议的召开；2、拟定公司规章制度；3、拟定会议议案。八、办

5、理工商变更登记