经济法、商法 期末综合案例

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1、期末综合案例任意选择其中1个案例进行分析，分析要求见说明，6月26日交。Case1（《人民的名义》编剧周梅森股权案）江苏省高级人民法院民事判决书（2015）苏商终字第00542号上诉人（原审原告）周梅森。委托代理人刘茂通，江苏茂通律师事务所律师。委托代理人姚呈祥，江苏茂通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）江苏丰裕粮油实业集团有限公司。法定代表人张兴林，该公司总经理。委托代理人张茂军，江苏禾嘉律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）徐州淮海农村商业银行股份有限公司。法定代表人黄保华，该公司董事长。委托代理人李辉，该行员工。委托代理人黄伟，江苏

2、彭城律师事务所律师。原审第三人徐州市隆硕米业有限公司。http://www.gsxt.gov.cn/index.html法定代表人周梅云，该公司经理。上诉人周梅森因与被上诉人江苏丰裕粮油实业集团有限公司（以下简称丰裕公司）、被上诉人徐州淮海农村商业银行股份有限公司（以下简称淮海农商行）、原审第三人徐州市隆硕米业有限公司（以下简称隆硕公司）股权转让合同纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院(2014)徐商初字第00409号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人周梅森的委托代理

3、人刘茂通、姚呈祥，被上诉人丰裕公司的委托代理人张茂军，被上诉人淮海农商行的委托代理人李辉、黄伟到庭参加诉讼。原审第三人隆硕公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。（一审原被告陈述）周梅森原审诉称：丰裕公司为江苏东宝粮油集团有限公司（以下简称东宝公司）向原徐州市郊农村信用合作联社1200万元借款提供担保，在东宝公司无力偿还该借款时，丰裕公司也无能力承担担保责任。丰裕公司的法定代表人张兴林找到周梅森，请求周梅森替东宝公14司偿还该笔贷款，并告诉周梅森东宝公司与原徐州市郊农村信用合作联社约定谁替东宝公司偿还该笔贷

4、款，东宝公司就将其持有的原徐州市郊农村信用合作联社的股权转让给谁。后张兴林找到原徐州市郊农村信用合作联社的田伟、郝松一起与周梅森见面，田伟、郝松两人承诺东宝公司的上述股权可以转给周梅森。此后，周梅森出资清偿了东宝公司上述贷款，但相应股权一直没有过户至周梅森名下。周梅森后来得知东宝公司持有的是法人股，由于原徐州市郊农村信用合作联社正在进行公司改制，不便于转到自然人名下。后经协商，先将该部分股权登记至丰裕公司名下并由丰裕公司代持，周梅森作为该1200万股的隐名股东，实际享有该1200万股股权的收益。原徐州市郊农村信用合作联社改制为淮海农商行后，

5、为能尽快将相关股权变更登记到周梅森名下，2009年12月24日，周梅森与丰裕公司签订《徐州市郊农村信用合作联社股权转让协议书》，约定：丰裕公司自愿将其拥有的徐州市郊农村信用合作联社股金（股权）1200万元，以1200万元的价格转让给周梅森。2012年11月27日，丰裕公司向周梅森出具《股权变更通知书》，将周梅森享有的上述1200万股股权变更为1560万股。2014年2月9日，丰裕公司出具《股东会决议》，将周梅森所有的上述股权再次提高至1755万股。至此，丰裕公司名下所持淮海农商行的3510万股股权由周梅森、丰裕公司各享有50%。周梅森一直要

6、求丰裕公司将其名下的应属于其所有的股权变更登记到周梅森名下，但丰裕公司一直不履行该义务。请求依法确认登记在丰裕公司名下淮海农商行股东账号3203020001706000006159股份中的50%（价值约1755万元）属周梅森所有，并判令丰裕公司、淮海农商行协助办理股权变更登记，将上述股权登记至周梅森名下。丰裕公司原审答辩称：丰裕公司认可所持有的淮海农商行50%股权归周梅森所有。淮海农商行原审述称：1、周梅森诉请确认丰裕公司所持淮海农商行股权的50%归其所有无法律依据。周梅森主张确认股权归其所有，系确权之诉，而丰裕公司对该主张并无异议，没有争

7、议何来诉讼。且如果周梅森主张的事实能够成立，也应当是周梅森请求丰裕公司履行股权转让合同的债权请求权之诉。因此，周梅森以确权之诉提起本案诉讼无法律依据。2、周梅森诉请淮海农商行协助办理股权变更登记无事实和法律依据。案涉股权在2014年1月9日办理了股权质押登记，且2014年4月之后陆续被多家法院查封，丰裕公司亦认可查封所涉及的债权总额达到2亿余元，在上述债务未清偿、法律障碍未消除前，即便周梅森主张的确权之诉能够成立，亦无法履行。此外，由于丰裕公司在淮海农商行贷款1.2亿元，隆硕公司系该贷款的保证人，丰裕公司以其所持淮海农商行全部股份作为质押向

8、隆硕公司提供了反担保，故在淮海农商行该巨额债权未得到清偿前，隆硕公司无权放弃对案涉股权的质押权。3、周梅森不具备成为淮海农商行股东的资格。第一、根据淮海农商行公司章程的规定，淮海