《萨奥法案》革命及资本市场监管体系的变化

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1、《萨奥法案》革命及资本市场监管体系的变化　——访澳洲会计师公会北京委员会会长、普华永道合伙人廖仲敏　　美国《萨班斯—奥克斯利法案》的出台，令全球资本市场监管的面孔一时变得十分冷峻。该法案之所以让人觉得颇具杀伤力，不仅是因为它要求上市公司在财务报表上不能出现错报和漏报，最重要的是，它要求上市公司的CEO或CFO对公司向美国证监会提交的定期报告的真实性、准确性提供保证，如果该财务报表被发现存在问题，企业CEO和CFO不仅要退还任职期间的报酬和奖金，而且还将承担刑事责任——坐牢。这对纷纷想到海外上市的中国企业来说，无异于迎面泼来了一盆凉水。　　面对海外资本市场的这一

2、全新变化，中国的企业应该如何应对，中国资本市场的监管机构应该如何看待和吸取，本刊采访了澳洲会计师公会北京委员会会长、普华永道合伙人廖仲敏。　　《商务周刊》：《萨奥法案》出台以后，它增加了中国企业到海外上市的哪些难度？潜在的风险会有哪些？　　廖仲敏：我想《萨奥法案》颁布后对上市公司治理和管制的要求大大提高了。首先，它对公司治理的架构要求有一个非常完善的内控系统，这方面别说是中国企业，就算现在已经在美国上市的美国公司，也未必完全符合法案的要求，所以说在中国现阶段的企业要符合它的要求有一定的难度。　　其次，它要求上市公司的高管人员，包括董事、CEO、CFO，他们除了

3、需要对公司和对股民的责任外，还增加了他们个人的法律责任，他们都要签一个“生死状”，来确保公司披露的财务报表是公平、公允的。　　我也帮很多中国企业到海外上市，包括到香港和美国，这其中深切感到中国企业还需要一段时间来改进，无论是在非独立董事方面，还是在审计委员会等等方面。　　《商务周刊》：那么如果想到海外上市的中国企业该做哪些准备？　　廖仲敏：首先，要提高公司管理人员和财会人员对良好内控系统的认识，如果管理层都没这个想法，或是对这个要求都不理解，这是很难推动的，所以我认为内部培训非常重要；其次，公司内部要有具有资格的会计师，提高有关财务系统内控的环节；再次，公司要

4、设立一个内审的部门，帮助提高内控环境和相关执行环境。当然，这是公司内部长远发展的一个方向，但短期如果没有的话，企业可以找咨询公司协助进行内控的设计。　　《商务周刊》：中国现在仍有一些企业，包括银行企业，也有可能要求到美国上市，它们会遇上什么问题？　　廖仲敏：现在已经在海外上市的银行，成规模的就是交通银行，当然它只是在香港上市。在筹建过程中的包括中行和建行，另外还有一家快要上市的就是民生银行。但据我了解也只是到香港而不是美国。所以你可以看到现在的情况，中国一些企业，不要说是银行，其他企业也是如此，还都达不到《萨奥法案》的要求，这需要一个过程。银行更加复杂，因为它

5、涉及到很多贷款的内控、外汇风险等各个方面，国内几大银行的复杂性不是说一两年就达到要求。如果它们没有达到要求就硬要在美国上市，那这个法案就是增加了银行的风险，增加了公司高管和股民的风险。所以，我认为按部就班未尝不是一个好事。中国公司如果一定要到美国上市，纵然审批通过了，但是你上市以后有可能更加麻烦，会面对大量的诉讼。　　《商务周刊》：作为金融企业，中国人寿已经在美国上市，但它在美国也惹来了一些诉讼，这里面可能遇到的麻烦有哪些？　　廖仲敏：人寿已经到美国和香港上市了，它也是我们的客户，到现在也发现了一些问题，但这些问题还是有一些区别的。首先，人寿是美国上市的海外公

6、司，叫“FTI”，它并不是美国本地成立的公司，所以这个FTI它比美国本土企业达到法案的要求有一个较长宽限期，它还有一年的时间来不断提高自己。　　《萨奥法案》颁布之后，确实有许多到美国上市的公司纷纷抱怨外部监管过于严厉。老实说，这么大一个金融机构，任何事情都有可能发生，但“安然事件”发生后，美国无论是监管机构还是投资者，对什么事情都非常敏感。他们往往对中国公司的情况不了解，一旦发生一些很小的事情，比如中国人寿遇到的问题并不是在上市公司发生的，而是在母公司发生的，但是他们以为，你们的管理层好像差不多，既然母公司出了问题，那你怎么证明上市公司没有问题。这大大增加了公

7、司在责任方面和内控方面的成本。　　其实，就算是美国本地上市公司，它要符合法案的要求付出的成本已经很大，但是收效是不是有这么大？现在很多公司提出了这样的问题，但我觉得这是一个没有答案的问题。　　《商务周刊》：普华永道是否算过执行《萨奥法案》会使企业成本增加多少？　　廖仲敏：这个每个公司都不同，但总的说，企业成本倍增得很厉害，并不是一倍两倍，这就对公司的利润产生了直接负面影响。这确实是一个事半功倍还是事倍功半的问题，很难回答，一方面是搞好这个公司的内控系统，但另一方面这个东西什么时候产生效果又是另外一件事了。　　《商务周刊》：按照该法案要求，上市公司高管都要签字，

8、但是中国行业型大公司的高管，都是一定级