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1、中远海控二○一七年第二次临时股东大会会议资料中远海运控股股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会会议资料二○一七年九月1中远海控二○一七年第二次临时股东大会会议资料中远海运控股股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会会议资料一、会议时间：2017年10月16日(星期一)上午10点召开二、会议方式：采取现场会议及网络投票形式三、会议召集人：公司第五届董事会四、股权登记日：2017年9月15日(星期五)五、会议地点：在上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室同时召开六、大会审议事项1、特别决议案：序投票股东类型议案名称号A股
2、及H股股东非累积投票议案1关于中远海控符合重大资产重组条件的议案√2关于公司要约收购东方海外国际方案的议案√3关于<中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告√书（草案）>及其摘要的议案4关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大√资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案5关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交√法律文件的有效性的议案6关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的√议案2中远海控二○一七年第二次临时股东大会会议资料7关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估√值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案8关于本次交易会计准则差异鉴证
3、报告的议案√9关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事√宜的议案10关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理√本次重大资产重组有关事项的议案3中远海控二○一七年第二次临时股东大会会议资料审议资料预案1：审议关于中远海控符合重大资产重组条件的议案尊敬的各位股东：公司拟通过其境外全资下属公司FaulknerGlobalHoldingsLimited（以下简称“FaulknerGlobal”）与作为联合要约人的上港集团BVI发展有限公司（即ShanghaiPortGroup(BVI)DevelopmentCo.,Limited，以下简称“上港BVI”）联合向香港联
4、合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”或“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约（以下简称“本次要约收购”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为492.31亿港元，合计人民币428.70亿元（按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8708人民币计算）。根据上市公司、标的公司2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：单位：万元标的账面值与交项目标的公司中
5、远海控交易价格易价格孰高占比资产总额6,523,96411,965,2733,862,6316,523,96454.52%归属于上市公司的3,135,0291,832,3303,862,6313,862,631210.80%资产净额营业收入3,675,0107,116,018--51.64%注1：上市公司财务为2016年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2016年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。注2：本次要约收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016年12月31日中国银行1美元兑6.937人民币的中间价汇率折算为人民币金额。4中远海控二
6、○一七年第二次临时股东大会会议资料标的公司2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约51.64%；截至2016年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为54.52%，标的资产交易价格占上市公司资产净额的比例为210.80%。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。以上预案已于2017年7月7日经公司第五届董
7、事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。预案2：审议关于公司要约收购东方海外国际方案的议案尊敬的各位股东：为进一步优化公司营运效率，增强盈利能力，中远海控拟进行要约收购东方海外国际等相关交易，具体而言：1、本次交易的方式公司通过境外全资下属公司FaulknerGlobal与作为联合要约人的上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。FaulknerGlobal与上港BVI共同收购的东方海外国际股份的合计数量至少为东
