企业重组的财务及税收问题

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1、企业重组的财务及税收问题企业重组是一项非常复杂而艰巨的系统工程，企业重组的财务及税收问题更是业内人士关注的重点。　　企业重组的财务考量企业重组的财务及税收问题企业重组是一项非常复杂而艰巨的系统工程，企业重组的财务及税收问题更是业内人士关注的重点。　　企业重组的财务考量企业重组的财务及税收问题企业重组是一项非常复杂而艰巨的系统工程，企业重组的财务及税收问题更是业内人士关注的重点。　　企业重组的财务考量重组对公司的财务报表将产生什么影响？以前年度的财务报表是否需要重新编制？当年的利润是否会受到重大影响？收购后公司的利润情况将发生什么样的变化？这些都是我们在实施重组前应当考虑的问题。

2、　　重组对以前年度财务报表的影响来自于收购子公司和处置子公司两个方面。　　企业在收购子公司前，首先，判断被收购企业是否为同一控制下的企业。同一企业集团内部的重组通常可以归类为同一控制下企业合并，而国资委下属企业间的合并则需要根据实际情况判断是否为同一控制下企业的合并。　　同一控制下企业合并采用权益结合法核算。相应地，公司可以重新编制以前年度的财务报表。该处理方法可以使被收购企业以前年度的业绩得以反映于收购企业的财务报表中。而对,于已上市公司来说，则必须重新编制比较期间的财务报表，所以,当年反映的上年数将与上年度公布的财务报表产生差异。　　非同一控制下企业合并则采用购买法核算。被

3、收购企业于收购日被合并入财务报表。因此,已上市公司无需重新编制比较期间的财务报表。该等收购行为对以前年度的财务报表不产生影响。　　处置子公司的行为无需区分该等处置是否为与同一控制下企业的交易。公司通常不因为处置子公司而需要重新编制以前年度的财务报表。　　重组活动虽然是非直接的经营活动，但重组活动本身可能对企业重组当年的利润产生及其重大的影响。　　比如：某集团持有一联营公司40%的股权，原始投资成本为4000万元（假定账面成本也为4000万元）。该联营公司的另一股东为非同一控制下企业。该集团欲以1.5亿元收购另一股东60%的股权，以增持对该项目公司股权至100%。根据《企业会计准

4、则讲解第4号》，该集团应当对于收购日之前持有的40%的股权按公允价值和账面价值的差异确认为当期投资收益。不考虑其他因素，以1.5亿元收购60%股权推算，40%股权的公允价值为1亿元，而该股权的账面成本为4000万元，因此，该集团收购当年的合并财务报表将体现6000万元的投资收益。　　由此可见，尽管增持联营公司股份看似非盈利活动，但该等交易却可能对合并财务报表所体现的利润情况产生重大影响。企业应当在进行交易前充分评估此类影响。　　重组对未来盈利能力有无影响？重组后企业的利润是否即收购或处置企业的简单相加或相减呢？答案是否定的。还需要考虑的因素包括：内部交易抵消、公允价值调整、商誉

5、等。　　在编制合并财务报表时，企业应当将集团内部的交易及往来余额进行抵消。相应地，由于集团内部销售及其他交易而形成的利润或损失将被抵消，不反映在集团的合并财务报表内。　　如前文所述，企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。同一控制下企业合并采用权益结合法，故被并入的资产及负债按原账面价值入账，因此，合并交易本身并不会对企业未来的盈利状况产生重大影响。而非同一控制下企业合并采用购买法核算。在合并报表下，被并入的资产及负债于购买日按公允价值入账。由于被并入的资产及负债以公允价值入账，该公允价值与原账面价值的差异将相应影响集团未来的利润。　　非同一控制下企业合并可能产生

6、商誉问题。根据企业会计准则，企业应当于每个资产负债表日评估商誉是否存在减值。商誉的减值当然会对公司的利润产生不利的影响。　　由此可见，重组后集团的利润将不是集团内各企业利润的简单加总。可能对利润产生影响的因素很多，所以企业应当分析各种因素的影响，从而合理评估重组对未来的利润情况的影响。　　企业重组的税务考量　　企业的重组过程不仅涉及所得税，而且涉及营业税、增值税，甚至包括土地增值税等。在交易过程中，有效管理税务风险、选择合理的税务结构至关重要。同时，并购交易为提高税收绩效提供了独特的机会。当然，并购方自身的管理架构及税务结构也需要被考虑在内。值得说明的是，对于并购方而言，“最佳

7、”的税务结构，对于转让股权或资产的被并购方而言，并不一定是最佳的。所以，企业应当在重组前全面考虑各种因素。　　第一,在重组方式的选择方面,企业在重组过程中可以选择资产交易或者股权交易,不同的交易方式将对企业的税负产生不同的影响。因此,需要对企业重组的方式进行慎重选择，并加以筹划。　　通常情况下，资产交易可能较股权交易更多地涉及营业税、增值税、土地增值税、契税等。由于土地增值税、契税等原因，大部分人会认为股权交易一定优于资产交易。是否一定呢？让我们看下面的例子：　　B公司以2.5亿元收购A公司