企业重组改制税务处理及税收筹划注意问题

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1、企业重组改制税务处理及税收筹划注意问题1、企业重组事先准备工作1.1县市政府有迫切要求我们进行企业重组的愿望（为了后期遇到具体问题时，政府能站在企业的立场上推进）。1.2由当地政府牵头组织公司相关部门关键管理人员（最好是一把手）召开企业重组专项会议，要求县政府召集工商局、国、地税、房管局、土地局、车管所、质量监督局等部门，要求各局现场表态办理费用及时限，并形成会议纪要。这是办理企业重组重要的支持性文件，也是为办理过程中得到各政府相关部门大力支持的基础。同时政府与企业各指派一个专人负责该公司企业重组专项工作，不管是哪个部门遇到问题首先出面解决，如果解决不了上报县长或书记

2、去解决，一定要有表态性语言落实在会议纪要上。1.3关于出资方式一定要与工商局沟通好，特别是关于“验资报告”内容的沟通，以净资产出资基本上不产生税收，但新《公司法》（06年实施）可用于出资的有货币、实物、知识产权、土地使用权出资，但是股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。且现金出资额不低于注册资本的30%。1.4与当地税务局沟通：如果原公司有留抵税额，留抵税额如何转换到新公司税控系统事先和税务局沟通好，最好是争取税务局调整数据库的方式将税额转入新公司，如果不行，或者通过老公司给新公司开发票的形式转入新公司；沟通涉税具体事宜（政策

3、保证连续享受，以及企业重组中涉税事宜的沟通）。1.5会议纪要内容提示：投资主体未发生实质改变，故原政策新公司继续适用，并保证新单位资源综合利用证未办下来之前，不影响新单位享受即征即退政策；各类办证费用在政府辖区内减免；新生产许可证办理至少需要三至六个月，此期间允许企业继续生产，尽快取得受理通知书；商标的使用问题；约定企业重组不产生税收；约定牵头部门和专人承办；承诺各类主要证照的办证时限。2、涉税政策2.1土地增值税，根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：对于以房地产进行投资､联营的，投资､联营的一方以

4、土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资､联营的企业中时,暂免征收土地增值税｡对投资､联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税。所以，企业以房地产投资设立子公司，相关土地、房产不征收土地增值税（投资设立房地产企业除外）。2.2营业税，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。所以，企业以不动产投资入股，不征营业税。2.3所得税，根据《关于企业重组业务企业所得

5、税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，适用特殊性税务处理规定，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。所以，剥离的资产不低于原企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购时股权支付金额不低于交易总额的85%时，免征企业所得税。所以，使用特殊性税务处理规定的净资产出资，不征收企业所得税。2.4契税，

6、根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定：企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。2.5增值税，根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉

7、及的货物转让，不征收增值税。所以，企业以净资产出资设立子公司，不涉及到增值税，对原企业的进项税可以将存货以留抵额为限由分公司开到子公司名下。2.6印花税：根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第一条第（二）项规定，关于资金账簿的印花税的问题，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。3、涉及证照情况及办理程序3.1股东会或董事会通过3.2预核准企业名称3.3起草公司章程3.4评估、审计、验资3.5子公司工商注