关于完善我国上市公司独立董事制度之思考

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1、关于完善我国上市公司独立董事制度之思考　　摘要独立董事制度是上市公司治理中的一个重要组成部分，为我国上市公司规范运作发挥着重要作用，但也存在独立性差、履职能力弱等诸多问题。本文从我国上市公司独立董事制度的现状入手，分析存在的问题并提出了几点思考关键词上市公司独立董事制度治理作者简介：李淋，海信科龙电器股份有限公司证券部中图分类号：D922.29文献标识码：ADOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.02.022我国自二零零一年引入独立董事制度，从此人们对独立董事在完善公司法人治理、规范公司日常运作，监督和约束管理层、形成有效的制衡机制，增强公司

2、关联交易的公允性，最大限度的保障投资者特别是中小投资者的利益方面提出了要求。然而，于实际操作中，独立董事的实际作用却差强人意。因此，独立董事制度的完善仍任重而道远一、上市公司独立董事制度存在的短板及思考（一）独立董事的独立性9独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事，其与执行董事最本质的区别就是其独立性。但目前的现状是独立董事大多数是由董事会直接提名，股东大会选举产出，这就不可避免地影响其独立性。当独立董事发现公司的经营理念与自己不符，又难以与大股东达成一致时，往往会选择辞职。尤其很

3、多独立董事都是有头有脸的公众人物，既要对中小股东负责，还要顾及大股东，既要发表意见，又不能得罪公司，很可能出现两头为难的尴尬局面，因此一些公司在出现危机时，独董不得不赶紧辞职来规避风险。究其根源，就是独立董事独立性受限或不够独立那么该如何确保独立董事的独立性？1.建议将独立董事提名权交给提名委员会。提名委员会的主要成员是独立董事，且独立董事担任主席，这样可以在源头上保证独立董事的独立性2.独立董事由股东大会选举产出，而控股股东在投票选举时享有绝对的优势。建议实施控股股东在股东大会上对选举独立董事议案回避表决的表决机制，使中小股东在选举独立董事上享有一定的发言权，避免控股股

4、东操控独立董事人选93.建议成立民间的自律性组织，例如独立董事协会，让独立董事从该组织中产生而不是由公司控股股东提名。在成立上市公司独立董事协会的同时，还应从法律法规上明确独立董事的职责和权利，对独立董事的行为加以约束，从而使独立董事真正发挥其独立判断和公正决策（二）独立董事的履职能力独立董事自就任起根据自己丰富经验和专业水准对上市公司及中小股东独立履行其职责，提出自己独立专业的意见或建议，提高上市公司的治理水平。但目前的现状是很多上市公司聘请的独立董事都是一些社会名流，高校教授，该等独立董事一般都公务繁忙，身兼数职，除了自身的繁重的公务外，绝大多数身兼4至5家上市公司独

5、立董事职务，无法保证足够的时间关注上市公司的事务、投入足够的精力履行独立董事的职责。此外，独立董事授权其他董事出席董事会或其辖下专业委员会的现象比比皆是，就连上市公司召开的周年股东大会都走请假流程，不能保证出席率。更有甚者，并不具备作为独立董事应该具备的专业知识结构和职业素养，沦为“花瓶董事”9其次，独立董事在获取上市公司重要信息方面存在严重障碍。独立董事要想勤勉尽责，有效地发挥其监督职能，需要获取公司信息及其真实经营情况，对实现公司经营目标要积极参与和投入。但目前现状是独立董事不参与公司经营，知悉上市公司的经营状况基本是依赖公司管理层提供的有限资料和片面的信息，在缺乏足

6、够充分信息的情况下，独立董事很难做出公正准确的判断和全面合理的意见，从而影响独立董事发挥真正制衡董事会的作用那么该如何改善独立董事履职能力不强？1.不断加强独立董事专业水平的培训，持续提高独立董事的业务素养和执业能力。独立董事必须具有丰富的管理知识和从业经验，能够做出有价值的商业判断，能较好地审视公司的重大决策。因此，证券监管部门应加强对独立董事的管理，组织相关业务培训，提高其业务水平，建立健全的独立董事后备人才培养。同时要实行严格的资质认定制度，独立董事被提名时需已获取独立董事资格证才可以由股东大会选举产生。民间也可以建立独立董事自律组织，由自律组织制定独立董事的行为准

7、则约束其行为并保障其合法权益92.独立董事勤勉尽责，发挥其职能的前提条件是需知晓公司全面的信息资源。我们可以学习香港上市规则对上市公司作出的强制性要求：公司管理层有义务向董事会及其专门委员会提供充足的信息，使得独立董事在掌握有关信息的情况下作出科学有效的决定。管理层不能选择性提供信息，所提供的信息必须是真实完整。除了管理层提供的信息外，独立董事根据自身需要自行主动查阅上市公司的重大事项的资讯或询问管理层，并与公司执行董事、董事会秘书（或公司秘书）、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系。此外，独立董事还可以利用现场参加会议和