国际品牌酒店管理合同谈判要点

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1、国际品牌酒店管理合同谈判要点随着近年来房地产行业和旅游业的高速发展，激发了国内发展商投资酒店的热潮，并致使酒店数量激增。不同经营业态及不同档次的酒店采用不同的经营模式，而委托酒店管理公司进行专业化经营模式则占据了大部分国内酒店的高端市场，尤其是四星以上的高档酒店，多数以项目业主聘请国外管理公司结合外方管理团队为主。美国康奈尔大学教授艾斯特在其著作中提出，酒店管理合同是酒店业主和酒店管理公司之间签订的书面协议，根据此协议，酒店管理公司被授权以酒店业主的名义代表酒店业主运营、管理酒店，并为酒店业主负责，作为回报，酒店管理公司得到管理酬金。酒店管理合同的基本概念是由三个基本部分组成的：

2、第一，经营者有全权经营管理酒店的权利，不受酒店业主的干扰；第二，酒店业主支付一切经营费用和财务费用，并承担经营风险及所有权风险；第三，除重大疏忽或欺诈行为等酒店管理合同明确约定的内容外，酒店经营者的行为后果由酒店业主承担。由此可见，如果酒店项目的业主意欲将其持有的项目打造为一流品牌和一流标准的高端酒店，比较快捷的方式是与拥有知名酒店品牌的酒店管理集团签订酒店管理合同。酒店管理合同一般内容丰富、详尽，体系复杂，充分保护酒店管理公司的利益，再加上其多数是在英文合同的基础上翻译而成，故用语晦涩，稍有不慎，就会折损酒店业主对酒店的预期利益。因此，酒店业主在与酒店管理集团进行条款谈判时，往

3、往会聘请专业的商业顾问和法律顾问参与，以有效防控商业风险和法律风险。笔者曾作为多个项目的法律顾问协助业主进行酒店管理合同的审阅和谈判，故根据实务经验将酒店管理合同审阅和谈判要点总结如下：　　一、酒店总经理的选派任命程序　　酒店总经理是酒店组织体系的核心，总经理的能力与经验将直接影响酒店经营业绩的好坏。一般情况下，管理公司会在管理合同中提出酒店总经理由其直接选派，而业主仅履行一个任命程序，且不得无故拒绝任命。对于该种情形，虽然业主可以善意的相信管理公司为了自己的声誉，应当会选派优秀的人士前来任职。但是，有一个现象也值得我们注意。近年来境内的国际连锁高端酒店扩张很快，而酒店总经理作为

4、非常稀缺的人才，其储备相对落后。　　因此有可能出现总经理滥竽充数的现象。为防止酒店成为管理公司的总经理及其他高管的人才培训基地，建议业主要求管理公司向其推荐两至三名适当的总经理侯选人，由业主在一定时期内进行选择和任命，如果业主对上述候选人均不满意，则管理公司应当另行推荐，直到业主满意的总经理被任命。但是在此期间，为防止酒店总经理的空缺而影响酒店的正常经营，业主可以同意管理公司任命一位临时总经理。　　二、对财务支出设定双签的制度安排　　酒店委托管理关系建立的基础是业主和管理公司的相互信任。但是，由于整个酒店的全部支出和费用均由业主负担，管理公司仅投入其品牌和管理经验。因此，为维护业

5、主的权益，应当在管理合同中体现出业主对管理公司的监督机制，主要的监督手段为派遣人员对财务支出进行控制。业主可以直接派遣一至两人担任酒店的高级管理人员，一般为担任副总经理或财务副总监。上述人员有可能不实际参与酒店具体事项的经营管理，但是当酒店涉及一定数额的对外支付时，应当由总经理和业主派遣的副总经理或财务副总监共同签字方可支取，这便在资金的使用源头上实现了业主的控制权、监督权及知情权。　　三、健全管理方经营能力的考核制度　　业主与管理公司建立委托管理关系后，管理公司的主要利益体现就是收取基本管理费和奖励费。基本管理费是管理公司按总收入的一定比值所收取的基本费用，因此该笔收费对管理公

6、司来讲是相对稳定的。奖励费不同，一般情况下只有酒店的经营毛利达到一定业绩时，管理公司才能收取该笔费用。因此，酒店经营业绩越好，酒店管理公司收取的奖励费就越多。奖励费的实质就是从正面考核管理公司的经营能力，并以此作为激励。但是，当酒店的经营业绩差的时候，还应当建立业主对管理公司的惩罚机制，以健全管理方经营能力的考核制度，并体现业绩考核机制正反两方面的作用。该等惩罚性的考核机制在业内一般存在两种方式：　　一种是从酒店开业后进入稳健经营年度起（通常是从酒店开业后的第三年度），如果在一定时限内（通常是连续两年）未实现管理公司预先制定的经营计划的经营预算的一定比值时，则业主享有解除合同的权

7、利。另一种是以同区域内一定数量可比竞争酒店的平均单房的日租收入（Revpar）为考核测评标准，当酒店未实现上述标准设定的经营任务时，酒店业主享有退出选择权的机制。这里提请业主注意的是，有的时候管理公司会同意与业主建立经营毛利未达标的考核机制，但是管理公司同时会为自己建立一个“管理权回赎”机制，即当经营业绩恶化至业主可以行使解除权时，管理公司可以通过补偿差额款项的方式继续其酒店的经营管理权。总的来讲，建立这种“管理权回赎”机制，是管理公司信心和实力的体现，表达了管理公司有能力扭转酒