中国南玻集团股份有限公司2007年度独立董事述职报告

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1、湖南汉森制药股份有限公司2012年度独立董事述职报告湖南汉森制药股份有限公司2012年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在本年度内度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真行权，依法履职，积极出席2012年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表

2、了独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东的合法权益。现将本人2012年的工作情况报告如下：一、出席公司会议及投票情况1．出席公司董事会会议情况如下：姓名应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议詹萍75200否2012年，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关资料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充

3、分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2．列席公司股东大会情况2012年公司以现场方式召开股东大会3次，本人均亲自列席了会议。本人认为公司在2012年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。二、发表独立意见情况-8-湖南汉森制药股份有限公司2012年度独立董事述职报告报告期内，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独

4、立董事工作制度》的有关规定，本人在了解公司经营状况的前提下，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，就相关事项发表独立意见如下：（一）2012年4月10日，对公司第二届董事会第七次会议审议的相关议案及2011年年度报告相关事项发表如下意见：1．关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提

5、供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2011年12月31日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：（1）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。截至2011年12月31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。（3）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变

6、相资金占用的情形。公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。2．关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，我们认为：2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

7、误导性陈述或重大遗漏。-8-湖南汉森制药股份有限公司2012年度独立董事述职报告3．关于公司2011度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为：公司《2011年度内部控制自我评价报告》，较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。4．关于免除陈水清先生副董事长职务的独立意见我们作为湖南汉森制药股份有限公司独立董事，审阅了公司第二届董事会第七次会

8、议《湖南汉森制药股份有限公司关于分别提请公司董事会和股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》后认为：公司董事会提议免除陈水清先生副董事长职务，符合公司正常生产经营的需要。未发现有违反《公司法》的任何情形，程序符合《公司章程》的有关规定。同意免除陈水清先生副董事长职务，并同意提请股东大会免除陈水清先生公司董事职务。5．关于提名乔志城为公司非独立董事候选人的独立意见经审查乔志城先生的个人履历及资料，未发现