新公司法修正案影响解读

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1、新公司法修正案影响解读2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，修订后的新公司法（以下简称“新法”）将于2014年3月1日起正式施行。本次公司法修正案主要涉及对原公司法第7条、第23条、第26条、第27条、第29条、第30条、第33条、第59条、第77条、第81条、第84条、第178条等12个法条的删改。每一次法律的修订，必将对相关的其他法律部门以及实务操作产生重大的影响，此次新公司法修正案的出台也不例外。统观新公司法修正案，我们可以看到，其对公司注册登记程序影响重大，同时对刑法、外资三法以及行政性法规和规章的影响也是不容忽视的。（一）公

2、司法修正案对公司设立、变更、增加、减少注册资金的影响1、注册资本由实收制改为认缴制，营业执照不再注明实收资本。2、取消公司注册资本最低限额、首期出资限额以及剩余出资缴纳期限限制。3、股东出资无需再经会计师事务所验资并出具验资证明。4、股东出资额无需再进行工商登记。5、取消一人有限公司10万元最低注册资本和一次性足额缴纳公司章程规定的出资额限制。6、取消货币出资金额的与非货币出资的比例限制。7、取消公司减资后不得低于法定最低注册资本的限制。结合上述，我们可以看到，新公司法修正案出台所带来的一个最为值得关注的变化在于：一方面，注册资本由实缴制改为认缴制，营业执照不再注明实收资本；另一方面，公司

3、股东无需对其认缴的出资额提交验资报告。这就在一定程度上增加了判断企业担责能力的难度。例如，根据新公司法修正案，不再登记实收资本并且无需对认缴资本进行验资，这将导致无法排除部分股东通过认缴高额注册资本而实际不予缴足的方式来设立注册资金很高的公司。这可能误导公众对该公司实际担责能力的判断。然而，上述问题并非完全无法解决。这是因为，虽然实行注册资本认缴登记制度，但并非股东不用缴纳公司的注册资本，而是政府不再将实收资本作为登记事项进行登记，但股东仍然应当按照其认缴的份额来承担公司运营的风险。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，当资不抵债时，未缴足注册资本的股东应以其认缴的出资额为限承担法律责任。这

4、时，对公司担责能力的判断就部分转化为对公司股东认缴的出资额以及对该公司股东实力的判断了。换言之，这提示我们，在判断一家公司担责能力的时候，不仅要看公司的认缴资本，更重要的是要考察公司股东的实力，将二者结合起来综合判断一个公司的担责能力。即，如果一家公司的股东们本身具备较为雄厚的实力，在需要其对认缴的出资额担责的情况下，该公司的整体担责能力也相对较高。综上可见，新公司法修正案对企业自身、对负责企业风险防控的律师以及为公司上市进行尽职调查的律师等等都提出了更高的要求，即在认缴资本制并且无需对企业实缴资本进行验资的情况下，如何通过查看公司的认缴资本额以及公司股东的实力，以达到正确判断公司担责能力

5、、防范公司利益受到损失之目的。所有的这些，这值得我们进行深入的探讨和研究。（二）公司法修正案对刑法罪名的影响根据新公司法修正案，取消公司注册资本最低限额、首期出资限额以及剩余出资缴纳期限限制，股东出资无需再经会计师事务所验资并出具验资证明，取消公司减资后不得低于法定最低注册资本的限制……所有的这些修改，实际上也取消了刑法中虚报注册资本罪、虚假出资罪、抽逃出资罪等存在的基础，即，罪名的成立是由于涉事企业侵犯了相关法律的客体，如今这个制度本身都不存在了，这些罪名也将随之消失。此外，此次公司法修正案的出台也给刑法的发展提出了新课题，即股东在实际不具备相应能力的情况下，通过认缴高额注册资本设立注册

6、资本很高的公司，对于该行为是否应该入罪、应该以何种罪名入罪，都值得进一步的研究和探讨。（三）公司法修正案对外资三法的影响外资三法即外资企业法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法。外资三法的出台集中在上世纪70年代末、80年代初，当时我国在经济立法方面仍有很多空白，包括公司法、合同法、证券法都没有出台。而现阶段，公司法、合同法、证券法等经济立法经过历次修改日趋完善。外资三法经过数次修订，但一直未能实现与其他经济立法特别是公司法的完全对接。本次新公司法修正案出台后，必将进一步引发理论界和立法界对外资三法的关注，致使外资三法与公司法的对接甚至是其存废再度成为热门话题。修改外资三法，施行“内外

7、统一”早已成为了普遍共识。新公司法修正案出台后，放低了对公司登记注册的门槛，同时，公司变更、增加、减少注册资金的程序也相对简化。然而，基于“有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”，相比较而言，外商投资企业的注册资本管理将会在一定时期内将会严于内资公司。但是，据相关人员预计，新公司法修正案对于最低注册资本限制的取消，可能会很快适用于外资企业。同时，对于《外商投资公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》中要求的在外商