海澜之家借壳上市绩效

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1、海澜之家借壳上市绩效3海澜之家借壳上市案例分析3.1交易主体、背景及重组方案3.1.1借壳方海澜之家海澜之家股份有限公司位于江苏省江阴市新桥镇，前身是江阴海澜之家服饰有限公司，成立于2002年，注册资本100,000万元人民币，法定代表人周建平。公司是一家大型服装企业，业务涵盖服装经营以及精纺呢绒、西服的生产和销售。其中品牌服装的经营主要包括营销网络管理、供应链管理和品牌管理等业务。公司以品牌+平台为经营模式，打造产业链战略联盟，构筑千店一面的营销网络。公司下属海澜之家、EICHITOO、百衣百顺三大服装品牌，其中海澜之家定位于平价优质、时尚商务的男装国民品牌，EICHITOO定位于都市时尚女

2、性，“百衣百顺更贴近大众。海澜之家母公司海澜集团的产业主要包括服装产业、金融投资、商业投资、文化旅游四个方面。借壳上市前，海澜之家控股股东及其控股情况如下图所示：3.1.2壳公司凯诺科技凯诺科技股份有限公司位于江苏省江阴市新桥镇，股票代码600398，前身为成立于1997年1月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，注册资本64,660.41万元人民币，法定代表人陶晓华。1996年6月经江苏省人民政府批准，由有限责任公司变更为股份有限公司。2000年12月11日经中国证监会核准，公司向社会公开发行股票，并于2000年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司经营范围为包括新产品及新材料的研发和销售；

3、精纺呢绒、服装、纺织原料、劳动保护用品等的制造。其股东包括江阴第三精毛纺有限公司以及基金、证券公司、信托投资公司等专业的机构投资者。3.1.3借壳上市背景2012年海澜之家曾申请首次公开发行股票，但因独立性的缺陷，IPO申请未获得证监会的核准[25]。海澜集团作为海澜之家大股东曾控制凯诺科技，而海澜之家和海澜集团在2009—2010年间与凯诺科技主要供应商存在业务或资金往来，但申报材料和现场陈述，未这些关联方往来事项做出合理、充分的解释。证监会以关联交易导致独立性欠佳为由否决了海澜之家IPO申请。同年11月份，证监会因自查与核查暂停IPO。海澜之家IPO折戟，但其上市需求迫切。海澜之家用户定位

4、的模糊和加盟模式造成的高库存、高负债隐忧，以及与其他服装类上市公司市场地位的差距，使其通过市值管理和资产证券化来提升品牌地位和市场影响力的需求极为迫切。在急需上市而IPO被否的背景下，海澜之家选择了借壳凯诺科技上市。3.1.4借壳上市重组方案（1）定向发行股份购买资产根据资产评估机构出具的以2013年6月30日为评估基准日的《海澜之家服饰有限公司资产评估报告》，其全部股权的资产评估价值为1,348,986.44万元，根据评估结果交易双方协商一致同意，本次反向并购的交易价格确定为1,300,000.00万元。经审计，截至2013年6月30日凯诺科技归属于母公司所有者每股净资产为3.29元/股，在

5、不低于该每股净资产的前提下，以定价基准日前20个交易日的均价为参考，双方商议确定发行价格为3.38元/股。由此，凯诺科技新增3,846,153,846股股份，按股权比例向海澜之家股东海澜集团、荣基国际、国星集团等七方发行该新增股份，将海澜之家吸收合并。（2）股权转让根据《股权转让协议》，海澜之家大股东海澜集团以50,895.50万元的价格购买三精毛纺持有的凯诺科技150,578,388股股份，合计23.29%股权，并于股份转让协议生效之日起30日内，以现金支付股权转让款。凯诺科技截至2012年12月31日合并总资产为29.51亿元，本次发行股份购买海澜之家100%股权的资产总额为1,300,0

6、00.00万元，为最近一个会计年度经审计的凯诺科技合并报表期末资产总额的444.53%，大于100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该重组交易构成借壳上市。同时，向凯诺科技置入资产的海澜之家成立于2002年，持续经营时间超过三年，最近两个会计年度净利润分别为69,027.90万元和80,968.70万元，累积149,996.60万元，根据《重组管理办法》的规定，海澜之家借壳上市的交易符合借壳上市对置入资产的要求。3.2海澜之家估值评价及短期市场效应分析3.2.1海澜之家的估值评价由于凯诺科技吸收合并增发股份的数额是以海澜之家的估值除以股票发行定价计算出来的，因此海澜之家的估值情况

7、将决定凯诺科技新增股份数额的多少，进而影响交易双方股权稀释比例及对合并后上市公司的持股比例，最终决定了交易双方的利益分割情况以及海澜之家原股东的价值增长。根据华泰联合证券出具的独立财务报告，对海澜之家的估值过程进行介绍和评价如下。（1）企业价值评估方法企业价值评估是根据企业的资产状况，对影响其整体获利能力的各种因素进行充分考虑，结合其行业背景及所处环境，对企业整体市场价值进行综合评估[26]。目前