主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进...

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1、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则第一章总则第一条为规范主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“推荐挂牌”）业务，明确主办券商职责，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，制定本规则。第二条主办券商对拟推荐的公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商应向中国证券业协会（以下简称“协会”）出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件（以下简称“备案文件”

2、）。第三条协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。第四条主办券商及相关人员不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息谋取利益。第二章机构与人员第一节项目小组与人员第五条主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等。第六条第8页，共8页项目小组应由主办券商内部人员组成，至少为三人。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有拟推荐公司所属行业的相关专

3、业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。第七条主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历。第八条持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员。第九条主办券商在开展尽职调查前，应将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报协会备案。项目小组成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。第

4、二节内核机构与人员第十条主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；（二）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（三）是否同意推荐该公司挂牌。第8页，共8页第十一条主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。第十二条内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。内核机构成员应具备下列条件之一：（一）具有

5、注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。第十三条主办券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案。内核机构工作制度、成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。第十四条内核机构工作制度、成员名单及简历应在代办股份转让信息披露平台上公布。第三章尽职调查第十五条项目小组进行尽职调查前，主办券商应与公司签署保密协议。第十六条项目小组应按照尽职调查工作指引的要求

6、勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公司保证拟披露信息的真实、准确、完整。第8页，共8页第十七条项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。第十八条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。第四章内核第十九条主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。第二十条主办券商内核机构应针对每个项目在七名内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他六名内核会议成员相同的审核工作外，还应承

7、担以下职责：（一）整理内核意见；（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；（三）审核项目小组对备案文件的补充或修改意见；（四）就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询。第二十一条内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：（一）担任该项目小组成员的；（二）持有该公司股份或者在该公司任职的；（三）其他可能影响公正履行职责的。第二十二条内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。第8页，共8页审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

8、第二十三条内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。第二十四条项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情