关于主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让如何开展尽职调查的几点思考

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1、关于主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让如何开展尽职调查的几点思考中国证券业协会在2009年6月颁布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《主办券商尽职调查工作指引》等一系列文件，进一步明确了中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称园区公司）股份报价转让系统的

2、定位和功能，有力地促进了中国多层次资本市场的快速发展。认真研究有关园区公司股份报价转让系统的现行规定，结合工作实际，我们发现，尽职调查工作是推荐挂牌工作的基础，是决定推荐挂牌是否成功的关键，主办券商做好园区公司的推荐挂牌、持续督导工作，基本前提是要做好尽职调查。我们认为主办券商做好尽职调查应该明确以下几点：一、确立“勤勉尽责、诚实信用”的尽职调查理念《主办报价券商尽职调查工作指引》第二条规定：“尽职调查是指主办报价券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调

3、查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。”按照此项定义的要求，本着为广大投资者负责，为证券市场负责的态度，我们把“勤勉尽责、诚实信用”作为指导尽职调查工作的基本理念，并将这一理念贯穿于整个尽职调查过程之中。“勤勉尽责、诚实信用”既是我们工作的理念，也是我们进行尽职调查的具体原则，从开展尽职调查推荐主办券商的角度，可以从以下几个方面来理解和执行这一理念。1、尽职调查人员要勤勉尽职，认真负责。尽职调查不仅仅是搜集文件与资料、整理与录入的工作，还需要推荐主办券商有能力在进行尽职调查时发现没有文件或证据印证的事实或

4、问题，同时在得到相关的文件或资料时也要根据其专业知识或经验对该等事实作出判断。推荐主办券商在开始尽职调查后，应该积极与企业和中介机构进行沟通，召开中介机构协调会，对企业的问题进行认真探讨和研究，最后提出比较好的解决方案；对中介机构出具的意见，推荐主办券商应重新进行复核，并提出修改意见；在研究和解决一些企业不能提供文件依据的问题时，推荐主办券商应依据有关规定，做出独立判断，提供专业意见；针对企业纳税和诚信情况，推荐主办券商应查询一些公共诚信系统，并向有关政府主管部门进行咨询，获得企业的真实情况；在对企业人员进行访谈时，

5、推荐主办券商成员应依据依据专业人士特别的注意义务及专业知识，对咨询或访谈结果进行核查和判断，并以此作为发表意见的依据。推荐主办券商在调查期间应认真履行严格调查、独立判断的义务，尽职尽责的对企业情况进行调查，并在此基础上出具《尽职调查报告》2、要全面进行尽职调查，即对公司的整体状况进行调查，不能有所偏颇和遗漏。从尽职调查开始，推荐主办券商应该按照公司的内部控制、公司治理、主营业务、财务管理、会计制度、合法合规内容进行分类，指派专人分别负责，按照尽职调查的要求，进行全面、完整的调查。在调查中及时与企业和其他中介机构进行沟

6、通交流，做到不遗漏任何内容，不放过任何疑点；初步调查完成后，在制作材料阶段，推荐主办券商应该根据取得的公司资料和第三方佐证材料进一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过交谈、电话沟通、让公司补充资料和出具书面说明或承诺函等方式进行补充调查。3、尽职调查要真实、准确，能够如实反映企业的真实情况。theprovisionsofelectricpowerconstructionengineeringqualitysupervisionandquality...2.4.1.1t

7、heunitworksacceptancerateof100%,thequalityevaluationofatotalscoreof95orabove;2.4.1.2regulatedWeldingNDTinspection100%,regulatedweldingapassingrateof>99%,andweldbeadappearance;2.4.1.3boilerhydraulic对于公众投资者而言，尽职调查的结论是影响其投资的重要因素，推荐主办券商应该将存在或可能存在的风险真实、准确地披露给公众投资者。为

8、了做到真实准确，推荐主办券商成员在全面完整的基础上，采用多种方法，基于独立判断，对企业进行尽职调查。推荐主办券商应该首先查阅企业所有工商登记备案资料、财务会计文件、资产凭证、业务技术资料等能够判断企业状况的文件，初步了解企业存在的问题和风险。在此基础上，推荐主办券商还应该通过与企业高管人员、核心技术人员、一般员工进行访谈，进行实地考察等方法，了