国有上市公司股权激励新政策解读论文

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1、国有上市公司股权激励新政策解读论文..毕业内容摘要：本文分析了近期颁布的《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》出台的背景，随后从股票来源、股权数量、外部董事问题等关键点分析了股权激励在我国国有控股上市公司实施将要面临的具体问题。关键词：股权激励股票回购外部董事我国股权激励改革的政策演进从1999年8月中共中央十五届四中全会报告首次提出“股权激励”，到今日国有上市公司股权激励试行办法的实施，已经整整七年，期间经历了以下几个阶段：1999年党中央十五届四中全会报告，提出对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励。此后，四通、联想

2、等几家高科技企业率先实施了管理层持股。2000年，大型国企掀起海外上市热潮..毕业，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书上写出国企高管股权激励的承诺。如果高管没有长期激励，没有通过股权或期权等方式与公司长期利益和公众投资者捆绑在一起，境外投资者是不敢买公司股票的。这直接促进了管理层对股权激励问题的思考。2001年，几大部委准备推动国有股权激励，但有很多政策障碍，最后就不了了之。2003年初国务院国资委成立后，作为出资人，身兼管人、管事、管资产三种职能，开始探索对经营者的管理激励之道。2003年底，国资委出台《中央企业负责人考核管理

3、办法》，决定对央企高管实行年薪制；在股权激励问题上则表示：先境外上市公司，再境内上市公司。2005年，公司法做了重大修改，股权分置改革开始，为股权激励扫清了障碍。2006年1月，国务院国资委公布了《国有控股上市公司(境外)股权激励试行办法》，2006年10月11日《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》终于下发至各央企和地方国资委。国资委和财政部2006年10月联合出台《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》，下文简称《办法》。随着《办法》的出台，许多上市公司都跃跃欲试，但《办法》设定的门槛较高，能分享股权激励蛋糕的公司往往

4、都是规范、优质的公司。《办法》中那些引人注目的条款包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。国资委主任李荣融曾表示，股权激励是把双刃剑，在我国市场经济还不完善的条件下引入股权激励方式需要谨慎从事。国务院国资委企业分配局解释说，出台这些措施的目的有二：一是保证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展；二是保护投资者的长期利益。下文就《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》关键点进行解读，以利于对政策的把握。股票来源关键点《办法》规定实施股权激励计

5、划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权。在这里《办法》提到了作为股权激励的股票来源主要方式：一是定向增发、定向募集。二是股票回购。以前的《公司法》规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了《中华人民共和国公司法（修订案）》，并于2006年1月1日正式施行。修订后的公司法对股份回购做出了新的安排，

6、新法案“允许公司收购本公司不超过已发行股份总额的5%股份，用于奖励本公司职工”。至于“法律、行政法规允许的其他方式”，《试行办法》没有明确，参照国外股权激励中股票的来源，还有以下两种：一是股票预留，二是大股东转售。股票预留也叫公司留存股票。即公司发行新股时预留一部分股票作为期权用股票。以前的《公司法》规定，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留（即库存）股份，新的《公司法》没有了这一条。这为股票预留作为股权激励中股票来源扫清了法律障碍。大股东转售是指在不影响大股东地位的前提下，公司从大股东手中受让一部分股票，放入留

7、存帐户以作将来股权激励来源的做法。但这一做法的前提条件是股票全流通，在股权分置改革基本实现的今天，这一方法已具有了现实操作意义。股权数量关键点境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励的初衷。为此，《办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授

8、的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。但是薪酬总额该如何确定？这里没有明确的规定。预期的期权价值或限制性股票预期收益又如何定价呢？《办法》规定要参照国际通行的期权定价模