从方正科技的并购史看中国上市公司并购的发展

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1、从方正科技的并购史看中国上市公司并购的发展2纵观以方正科技为主线的并购事件延中，在上海人的心目中，是一个有相当历史意义的，充满历史感的名字，它的股东都对它有着深厚的感情。延中实业成立于1985年，公司成立时股本金500多万元，当年的净利润仅49万元。最初，销售办公用品、饮用纯净水，冲洗相片是其主营业务。就是这样一个街道企业，1985年幸运地成为我国第一批股份制试点企业。1985年1月14日，延中实业向社会公开发行股票，1986年9月26日，延中实业股票在工商银行上海信托公司静安证券业务部股票柜台挂牌上市，1990年12月19日，上交所开业，股票转到上交所上市。通过几年的发展，公司拥有多家直属企

2、业和6000平方米的工业大楼一幢。企业还创办了几家合资企业，业务扩展到经营文化办公用品、服装、家电、饮料。并涉足房地产开发，还参股爱使股份、豫园商城、嘉宝实业等上市公司和中银万国证券有限公司。公司总股本10368万元，全部为流通股，是典型的三无概念股。当年上海股市上有一个投资者叫楼志文，1985年购买延中实业股票120股，投资了6000元，到2000年他的股票已变成22万股，增值到600万元。延中实业的经营管理应该说是良好的，但却缺少新的利润增长点，而且业务比较分散，发展呈减缓趋势，到了需要重新寻找利润增长点的时候，其三无背景，己经成为理想的买壳上市目标公司。在随后的十多年中，北大、长虹、裕兴

3、、凯地、高清··…这些名字都先后与延中联系在一起，上演了一幕幕玄妙莫测的“故事气2.1宝延风波1993年9月3日，上交所开放机构资金入市，从9月14日开始延中实业开始上涨，当时市场中的投资者还有延中的领导层都以为是有所谓的“庄家”在操纵股价。9月30日，上午11点15分延中实业突然停牌，上交所发布公告称有公司已在二级市场持有延中实业5%的股票，但是身份还不明确，随后宝安上海公司发布公告，称公司已于当日拥有延中实业普通股5%以上，市场为之震惊。10月4日，宝安上海公司再次公告，称公司已持有4794300股延中实业的普通股，占总额的15.89oY010月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申宝安

4、无意与延中发生对立，宝安的目的是要做第一大股东，参与延中的经营管理。宝安上海公司总经理何彬表示，作为第一大股东，宝安要求参与与延中的管理和决策，并提出首先要了解延中的经营和财务状况。延中董事长则认为此次大陆首例上市公司收购是一件对股份制有贡献的事情，但必须在法律规定的范围内进行，延中公司将不排除通过诉讼程度来维护自身权益，另外，延中公司己聘请香港宝源投资有限公司有关专家作为公司的反收购顾问。经多次收购，宝安最后持有延中实业19.8%的股份。延中实业对深宝安持股的合法性表示质疑，要求证监会调查。10月22日，轰动全国的“宝延事件”终于有了结果。中国证监会官员宣布:经调查，宝安上海公司通过在股票二

5、级市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着信息披露等方面的违规行为，为此，中国证监会决定对其罚款100万元。在证券监管部门的协调下，双方经过多次谈判，延中接受了被收购的事实。虽然付出了一定的代价，但是宝安从此执掌了延中实业的大权。“并购概念”的出现，对于中国股市来说，是个全新的题材，在1993年“宝延风波”如一支兴奋剂使沪市一阵激动，投资者不但恢复了热情，而且极具投机色彩，对个股的追捧空前的大胆和盲目，敏感人士立即感觉市场将会有一个新的热点出现，不少人斩仓转炒延中，追逐市场的热点。延中一路腌升，成为沪市耀眼新星。沪市不少机构大户从宝安的某些

6、不规范行为触发了灵感，一时间，机构与机构联手，大户与大户联手。股市受庄家暗地操纵，股价波动毫无技术分析可言。中国股市庄家联手炒作之风大致也就是从这个时期开始的。宝延风波也给中国股市带来了深刻的启示:资本市场中的并购重组并不是什么高深莫测和可怕的事情，对宝安来说，它进入到了一家上海的老牌上市公司中，企业知名度由此大大提升:对延中来说，本身的经营范围带来变化，企业管理上了新的台阶，主营业务也发生了巨变。但是“宝延风波”引起了诸多法律争议，使投资者真正认识到中国的资本市场在规范化方面尚有很大不足。后来《证券法》中专门设立了有关收购的条款，可以说和“宝延风波”是有直接关系的。“宝延风波”发生后，就有媒

7、体发表评论，一针见血地指出了事件的本质所在:“此出股权之争爆出的种种疑问和思考，实在不仅仅是宝安向延中‘发难’，而是向中国股市‘发难’、向初期股市的管理和法规及市场机制的性能‘发难’。这则‘发难’的直接结果并不重要，重要的是深宝安以强大的推动力促使中国股市或被动或仓促地走出了报裸，走向规范成熟，走向和国际惯例的接轨”。“宝延风波”平息至今己有十个年头了，回顾那场风波，其积极意义便清晰的呈现在我们面