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寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。寿光市瑞海化工有限公司股权挂牌转让说明书（成长板）公司名称：寿光市瑞海化工有限公司推荐机构：山东胜誉企业管理咨询有限公司日期：2016年10月17日2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章风险因素”的相关内容。一、宏观经济波动风险溴素是公司的主要产品，是精细化工的主要原料，产品下游行业发展紧跟国民经济整体发展趋向。经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。主营业务所属行业与宏观经济运行情况、国家产业政策密切相关，行业发展和国民经济的景气程度与其有很强的关联性，受各项宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。二、产品结构风险目前公司主要的生产产品为溴及化工产品，公司的主要盈利点集中在溴素及其溴化物上，存在产品结构相对单一的问题，一旦溴素市场不景气，将对本公司产生较大的冲击。三、市场竞争风险我国化工行业发展的广阔前景吸引着国内越来越多的企业加入生产行列，生产企业已达数千家之多，其中大部分为中小企业。这使得我国化工产品制造行业生产缺乏规模化、集约化，市场集中度低，产品质量参差不齐，低水平重复生产现象严重，市场竞争激烈，产品仿冒现象时有发生。从行业的整体情况来看，部分企业上存在设备简陋，生产工艺落后，产品质量不高等现象。由于缺少相关的检测条件和技术人员，很多企业无法对产品质量进行把关，不能保证产品的应用效果，这在很大程度上影响了化工产品的推广和应用。四、内部管理风险2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及本次齐鲁股权交易中心成长版挂牌的进行，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的奖励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。同时，人才队伍的建设对公司的发展也至关重要，由于公司地址位于乡镇，品牌影响力不够，相对于城市企业不能吸引足够优秀管理人才和技术人才，虽然公司提供了相对有竞争力的薪酬待遇，还建立了相对完善的福利制度，但仍存在因个人发展等因素造成人才流失的风险。随着本次股权挂牌的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才，若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司的持续发展。五、项目环保风险由于公司目前所处的行业属于化工行业，对环境会造成一定的影响，近年来国家对环境保护日益重视，如果提高环保标准，将可能加大公司环保成本，同时公司需要消耗一定的水资源，如果水资源的使用价格提高，会对公司的成本造成一定的影响。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书释义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、本公司、公司、瑞海化工、股份公司指寿光市瑞海化工有限公司瑞海化工、有限公司指寿光市瑞海化工有限公司实际控制人指除有前缀外，均指张德顺控股股东指除有前缀外，均指张德顺执行董事指除有前缀外，均指寿光市瑞海化工有限公司执行董事监事指除有前缀外，均指寿光市瑞海化工有限公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》推荐机构指山东胜誉企业管理咨询有限公司律所指北京市盈科（济南）律师事务所审计机构指潍坊信达有限责任会计师事务所元、万元指人民币元、万元注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书第一章概览一、挂牌公司基本情况公司名称：寿光市瑞海化工有限公司注册资本：62.5万元法定代表人：张德顺成立日期：2006年01月04日住所：寿光市上口镇东方大街西段路北经营范围：生产、销售：溴500t/a（山东省寿光市老河口）（有效期限以许可证为准）；销售：化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)邮政编码：262700电子邮箱：ruihaichem@126.com电话:13508968525传真：0536-5372888寿光市瑞海化工有限公司位于潍坊滨海开发区工业园，是一个以溴素、原盐及资源开发利用为主的工业企业，拥有500t/a溴素厂一处，盐田110公顷，年产原盐2万吨。公司始终遵循以质量求生存，以信誉求发展的经营理念，加大科技投入，强化企业安全管理，企业得以快速发展，产品远销全国各地，产品质量持之以恒，深受用户好评。公司正不断开拓创新，我们愿以一流的产品，一流的质量，一流的服务成为您事业发展中最理想的合作伙伴；公司董事长张德顺及全体员工热忱欢迎您的光临！2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书二、本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：山东胜誉企业管理咨询有限公司办公地址：山东省寿光市金融科技服务中心26楼法定代表人（负责人）：王兆国推荐经办人：王兆国、刘伟鹏电话：15963616789传真：0536-52500282、审计机构名称：潍坊信达有限责任会计师事务所办公地址：东风街与新华路交叉口西北角丹桂里金街1号楼2单元1319室负责人：吴朋波经办注册会计师：吴朋波、张广平电话：13964680158传真：0536-82976103、律师事务所名称：北京市盈科（济南）律师事务所办公地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼B区20层（250101）负责人：刘永和经办律师：马忠喜、张志雁电话：13705361379传真：0531-556981114、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路66号电话：0533-2770150传真：0533-27701505、股权登记托管机构2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路66号电话：0533-2770150传真：0533-27701502-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书第二章公司基本情况一、公司历史沿革寿光市瑞海化工有限公司的设立及变更1、2006年01月04日设立寿光市瑞海化工有限公司（以下简称“瑞海化工”或“有限公司”）于2006年01月04日由张德顺、张广春、刘素珍、崔兴水和刘秀江共同出资成立，寿光市工商行政管理局出具（寿）名称核准[私]字[2005]第08063号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“寿光市瑞海化工有限公司”企业名称。注册资本人民币62.5万元，实收资本62.5万元。瑞海化工设立时股权结构及出资额缴付情况如下：股东姓名出资方式认缴注册资本实缴注册资本金额（万元）出资比例%金额（万元）占注册资本总额比例%张德顺货币25.340.4825.340.48张广春货币1625.601625.60刘素珍货币914.40914.40崔兴水货币7.211.527.211.52刘秀江货币58.0058.00合计62.510062.51002006年1月3日，山东正德会计师事务所有限公司出具鲁正会验（2006）001号《验资报告》：经审验，截止2006年1月3日，寿光市瑞海化工有限公司（筹）收到其投资者投入的注册资本人民币陆拾贰万伍仟元整，各股东均以货币出资。2、2016年3月28日，有限公司第一次变更2016年3月28日，有限公司全体股东召开股东会，形成股东会决议，一至通过如下决议：有限公司经营范围由“2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书销售：化工产品（不含化学危险品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“生产、销售：溴500t/a（山东省寿光市老河口）（有效期限以许可证为准）；销售：化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。二、公司股权结构及股东情况（一）股权结构图截止本说明书出具之日，公司5位发起人股东，持有公司股份62.5万股，占总股本的100%。刘素珍刘秀江崔兴水张广春张德顺25.3万股16万股9万股7.2万股5万股40.48%25.6%14.4%11.52%8%寿光市瑞海化工有限公司（二）公司控股股东、实际控制人情况1、根据2016年10月17日各发起人共同签署的《发起人协议》、《公司章程》、公司的股东名册及公司的工商登记资料等文件，截至本说明书出具之日公司的股东情况如下：序号股东姓名证件号码认购股份数（万股）占注册资本比例（%）出资额（万元）出资方式类型2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书11张德顺37072319630916397X25.340.4825.3净资产折股发起人股东22张广春3707231962011300171625.616净资产折股发起人股东33刘素珍370723196212010029914.49净资产折股发起人股东44崔兴水3707231968013131167.211.527.2净资产折股发起人股东55刘秀江370102196110113313585净资产折股发起人股东合计62.510062.5经申请人确认和核查发起人身份证明、任职资格，上述股东在中华人民共和国境内均有住所，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规规定的担任发起人及进行出资的资格。2、公司的发起人人数、住所、出资比例张德顺先生，1963年9月16日生，住址：寿光市上口镇上口二村，持有公司40.48%的股份；张广春先生，1962年1月13日生，住址：寿光市圣城街道南关村，持有公司25.6%的股份；刘素珍女士，1962年12月1日生，住址：山东省寿光市圣城街110-1号，持有公司14.4%的股份；崔兴水先生，1968年1月31日生，住址：山东省寿光市营里镇黑冢子村233号，持有公司11.52%的股份；2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书刘秀江先生，1961年10月11日生，住址：山东省安丘市向阳路2号1号楼2单元403号，持有公司8%的股份。经核查，申请人的发起人共5名，全部在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人及截至本法律意见书出具之日股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。3、实际控制人公司股东张德顺先生持有瑞海化工股权25.3万股，占总股本的40.48%，是瑞海化工的控股股东；公司股东张广春先生持有持有瑞海化工股权16万股，占总股本的25.6%，是瑞海化工的参股股东；公司股东刘素珍女士持有持有瑞海化工股权9万股，占总股本的14.4%，是瑞海化工的参股股东；公司股东崔兴水先生持有持有瑞海化工股权7.2万股，占总股本的11.52%，是瑞海化工的参股股东；公司股东刘秀江先生持有持有瑞海化工股权5万股，占总股本的8%，是瑞海化工的参股股东。经核查申请人成立至今的股权变更工商登记资料及其他相关资料，张德顺先生自2006年公司成立至今一直为公司股东，并为公司执行董事，瑞海化工在其经营管理下，治理机构健全、运行良好；同时，张德顺先生在化学化工行业具有较高的管理水平和丰富的业务知识，在公司经营管理、人事、财务、投资等重大事项的决策中产生重大影响；经核查历次决议材料及相关人员陈述，张德顺先生的建议、提案均能得到股东张广春、刘素珍、崔兴水、刘秀江的认可支持。综上，推荐机构及律所认为张德顺先生为公司的实际控制人。4、发起人已投入申请人的资产的产权关系情况经核查申请人工商登记档案及到场核实，发起人均为瑞海化工的原股东。申请人系由瑞海化工整体变更设立，各发起人以其在瑞海化工的出资比例，乘以股份公司的总股份数量作为其投入股份公司的股份数额。发起人对公司出资的资产之产权关系清晰明确，并已实际交付公司，其出资投入公司不存在法律障碍。 5、发起人投入申请人的资产情况2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书经核查申请人历次注册资本变动的《验资报告》和银行进账单，发起人投入公司的资产为货币和实物，均已实际交付公司。经律师核查，发起人投入公司的资产已转移给公司，不存在法律障碍或风险。三、公司组织结构总经理财务部行政部销售部执行董事股东会监事运输部维修部各部门岗位职责：公司设立后，管理制度较为完善，部门职能明确，公司决策机构及职能部门分工清晰，公司生产经营管理和控制状况良好。本公司的最高权力机构是股东会，股东会下设执行董事和监事，执行董事和监事向股东会负责。公司执行董事聘任了总经理、财务总监等高级管理人员。（一）总经理制定公司战略目标，中长期经营计划、年度经营计划，提交执行董事批准执行；组织实施执行董事决议，并定期向执行董事2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书报告工作；组织实施公司投资方案，主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；拟定公司内部管理机构设置方案，决定组织体制和人员编制。决定公司中高层人员的提议及任免；拟定公司的基本管理制度，企业文化建设，建立健全制度体系。确定质量管理体系、方针、目标；负责企业经济运行的控制、调整；负责企业高新技术产品开发战略规划和有关科研机构、高等院校的合作交流；负责政府高级人员、重大客户、部门的来访协调沟通；执行董事授权的工作。（二）质检部负责生产质量管理体系的内建，推进实施运行和监管完善；组织质量事故及质量异常信息的分析、顾客投诉、评审、责任认定；监管对产品开发，生产过程控制、产品检验、原料使用、客户服务过程质量控制进行监管检查；对原材料、半成品和成品进行检验，出具检验报告，控制不合格因素；根据合同要求出具产品质量标准及产品合格证书；负责质量安全教育、安全检查等。（三）采购部负责对生产设备及仪器、基建材料的采购；各部门、日常办公用品的采购；根据各部门物资需求数量编制月采购及资金使用计划；采购物料质量的把关；新供应商开发，新物料的代用开发及使用跟踪；原料库存的分析及控制，原料市场的走势分析。（四）财务部负责公司会计、报表、预算工作；负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准；制定和管理税收政策方案及程序；建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及核算和财务管理的规章制度；组织编制公司财务计划、成本计划。（五）行政部拟定人力资源管理，行政管理，信息技术管理方面的规章制度以及公司人力资源规划；负责公司的定岗、定员、定编、招聘和考勤工作；建立公司的干部梯队和关键员工的职业生活规划及员工培训；负责公司薪酬体系的建立，薪资预算、调查、控制报酬制度的实施和不断完善；制定公司的企业文化的建设方案并组织、实施；负责公司员工的思想教育及其合理化建议的采纳与反馈；负责公司后勤管2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书理工作、信息技术管理以及对外联络工作；领导交办的其他工作。（六）销售部负责公司产品市场的开发调研、推广；对市场和客户信息进行收集汇总、分析，拟定销售规划，依照公司拟制的销售计划制定营销策略和客户开发计划，报批后实施；组织协调生产技术、采购部门的产品订单进度，以确保产品销售合同的按期完成；按计划推动产品销售回款的完成，控制各项费用，编制月、季度要货各类计划和发货计划，并跟踪实施；负责客户关系维护管理工作。四、公司重大资产重组情况申请人成立后无减少注册资本、合并、分立、收购或出售资产等行为。五、员工及其社会保障情况（一）员工基本情况截止2016年10月17日，公司雇用的员工人数为30人（二）员工部门结构部门人数（名）占员工总数比例（%）质检部620.00采购部516.67财务部310.00行政部620.00销售部1033.33（三）员工年龄及学历结构段人数（名）占员工总数比例（%）年龄30岁以下723.3330岁-50岁2170.0050岁以上26.67学历高中1343.33专科1446.67本科及以上310.002-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书（四）公司执行社会保障制度的情况公司现有员工30人，均签订了劳动合同或聘用合同。截至2016年10月17日，公司未能为员工缴纳社会保险及住房公积金。公司在初运营阶段运营存在不规范之处，加之员工具有流动性，人员不愿缴纳保险，社保费用以工资形式发放。没有缴纳社会保险的人员，均纳入当地“新农合”保险统筹范围。为此推荐机构进行了督导，公司也已做出专项承诺如下：因公司前期运作不规范，未能为员工尚未办理社会保险手续。自2016年起公司陆续为未缴纳社会保险的人员依法缴纳相关的社会保险，扩大社会保险的覆盖面，依法规范公司的社会保险缴纳制度，切实保护公司全体员工的合法权益。六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况（一）与生产经营有关的固定资产1、固定资产情况截至2016年8月31日，本公司的固定资产原值6,454,891.30元，固定资产净值2,179,765.06元。具体情况如下：单位：元类别原值累计折旧净值生产设备1,730,194.881,215,580.61514,614.27电子设备36,002.5234,202.391,800.13房屋建筑物2,694,398.901,130,761.991,563,636.91运输设备1,994,275.001,894,561.2599,713.75合计6,454,871.304,275,106.242,179,765.062、经营场所：截止本报告出具之日，公司正在使用的经营场所为租赁取得，具体情况如下：位置出租方占地面积（㎡）取得方式寿光市上口镇政府驻地山东省寿光市涂布厂858.7租赁序号产权证号出租方面积（㎡）用途11419.812-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书寿房权证上口公字第0022号山东省寿光市涂布厂营业、住宿、生产2寿房权证上口公字第0023号山东省寿光市涂布厂1183.65生产、办公经核查，截至本说明书出具之日，公司不存在因违反房屋、土地管理方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。（二）无形资产1、截至到本挂牌说明书签署日，公司获得的证书有：危险化学品登记证：名称编号发证日期证书有效期发证单位危险化学品登记证3707126332016.5.52016.5.5-2019.5.4国家安全生产监督管理总局海域使用权证：名称编号发证日期证书有效期发证单位海域使用权证书国海证2013C370783152622013.12.52013.12.5-2028.9.26潍坊市海洋与渔业局海域使用权证书国海证2013C370783152782013.12.52013.12.5-2028.9.26潍坊市人民政府2、截至本挂牌说明书签署之日，公司未取得商标权、专利权等。七、公司的独立运营情况（一）资产完整性2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书1、公司股东将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司，公司拥有与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。2、2006年1月3日，山东正德会计师事务所有限公司出具鲁正会验（2006）001号《验资报告》：经审验，截止2006年1月3日，寿光市瑞海化工有限公司（筹）收到其投资者投入的注册资本人民币陆拾贰万伍仟元整，各股东均以货币出资。3、公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，截至本说明书出具之日，实际控制人不存在占用公司的资产及其他资源的情况，公司也未为其提供担保。4、公司系张德顺、张广春、刘素珍、崔兴水、刘秀江共同发起设立，发起人将按照约定及《公司章程》的约定将资产投入公司。公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在产权争议。公司具有开展生产经营所必备的独立、完整的资产。（二）人员独立性1、公司的董事、监事、其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行相应的程序。公司的总经理、财务负责人没有在股东单位或股东控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；股份公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。2、公司执行董事、监事均由公司股东会选举产生；公司总经理、财务负责人等高级管理人员均由公司执行董事聘任或辞退。3、公司的执行董事、监事选举和公司高级管理人员聘任及辞退的程序规定均符合法律、行政法规及公司章程的规定。4、截止2016年10月17日，公司现有员工30人，公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同》。公司员工均在公司领取工资，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保障均独立管理。（三）财务独立性1、公司在银行开设了独立的银行账户，基本账户开户行为寿光农业银行上口分理处，户名为：寿光市瑞海化工有限公司。账号为15423101040001500，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账号的情形。2、2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书公司于2006年1月9日取得中国人民银行寿光市支行颁发的《开户许可证》，编号4510-00529674，核准号J4582000347401，基本账户开户行为寿光农业银行上口分理处，户名为：寿光市瑞海化工有限公司。账号为15423101040001500，公司独立运营资金，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。3、公司设有独立的财务部门，设置有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。4、公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况。（四）机构独立性公司形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构、部门均按规定的职责独立运作，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。（五）业务独立性1、根据现所持《营业执照》，公司的经营范围为：生产、销售：溴500t/a（山东省寿光市老河口）（有效期限以许可证为准）；销售：化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2、公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及采购、质检、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。3、公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于股东和关联方。综上所述，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的业务体系，具有面向市场的独立经营能力。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书第三章业务与技术一、公司所处行业的基本情况1、行业分类公司的经营范围是生产、销售：溴500t/a（山东省寿光市老河口）（有效期限以许可证为准）；销售：化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，主要产品是生产溴。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司从事的行业属于C26种类“化学原料及化学制品制造业”，据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）公司属于化学试剂和助剂制造业。2、溴素的定义及功用溴素是重要的化工原料之一，是海洋化学工业的主要支柱，由它衍生的种类繁多的无机溴化物、溴酸盐和含溴有机化合物在国民经济和科技发展中有着特殊的价值，随着我国主导工业的发展，正在渗透到各个行业和领域之中。溴的天然资源主要存在于海水、地下浓缩卤水和古海洋的沉淀物岩盐矿以及盐湖水中。由于海水量巨大，海水中的溴含量占地球上总资源量的99%。海水中溴的浓度约为65ppm,而岩盐矿中溴的含量仅有0.1ppm，某些地区地下卤水溴含量为200-300ppm，在国外某些盐湖水中溴的浓度则达到2000-12000ppm。溴素是重要的化工原料之一，是海洋化学工业的主要分支，由它衍生的种类繁多的无机溴化物、溴酸盐和含溴有机化合物在国民经济和科技发展中有着特殊的价值。随着我国主导工业的发展，溴素正在渗透到各个行业和领域之中，在阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、医药、农药、油田等行业有广泛用途。溴素产品的需求量近年来始终保持增长的势头，今后将还会保持稳定的增长，预计年增长率3-5%。全国溴化学品生产企业有200多家，品种200多个，主要有医药、农药、染料、阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料等系列。目前世界上溴素的生产能力约60万t/a,我国溴素生产能力约为10-11万t/a,为世界第三大产溴国。全国总共溴素生产企业近50家。我国溴素的市场供需基本平衡，但随着溴系列阻燃剂市场的走强以及染料、完井液等行业对溴素需求的增加，溴素产品的需求量近年来始终保持增长的势头，今后将还会保持稳定的增长，预计年增长率3-5%。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书3、主要法律法规国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2011年本）第一类“鼓励类”第三十八项“环境保护与资源节约综合利用”第4条“微咸水、苦咸水、劣质水、海水的开发利用及海水淡化工程”，符合国家的产业政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出了“十二五”期间单位国内生产总值能耗降低16%左右的约束性指标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出：“科学规划海洋经济发展，合理开发利用海洋资源，积极发展海洋油气、海洋运输、海洋渔业、滨海旅游等产业，培育壮大海洋生物医药、海水综合利用、海洋工程装备制造等新兴产业。加强海洋基础性、前瞻性、关键性技术研发，提高海洋科技水平，增强海洋开发利用能力。深化港口岸线资源整合和优化港口布局。制定实施海洋主体功能区规划，优化海洋经济空间布局。推进山东、浙江、广东等海洋经济发展试点。”“强化水资源有偿使用，严格水资源费的征收、使用和管理。推进农业节水增效，推广普及管道输水、膜下滴灌等高效节水灌溉技术，新增5000万亩高效节水灌溉面积，支持旱作农业示范基地建设。在保障灌溉面积、灌溉保证率和农民利益的前提下，建立健全工农业用水水权转换机制。加强城市节约用水，提高工业用水效率，促进重点用水行业节水技术改造和居民生活节水。加强水量水质监测能力建设。实施地下水监测工程，严格控制地下水开采。大力推进再生水、矿井水、海水淡化和苦咸水利用”。《山东省国民经济和社会发展规划纲要》中指出：“紧紧抓住山东列入国家海洋经济发展试点地区的重要战略机遇，围绕科学开发海洋资源、构建现代海洋产业体系、加强海洋生态文明建设、打造国家海洋科教人才中心、提升开放型海洋经济发展水平、完善海洋综合管理体制等重点领域，先试先行，拓展发展空间、创新发展政策和体制机制，率先转变发展方式，为全国海洋经济科学发展探索模式、积累经验、提供示范。”“充分发挥海洋科技教育资源优势，加强海洋基础科学研究和海洋核心技术产品研发，依托海洋优势产业、各类经济园区和重点企业，加快科技成果转化和产业化步伐，形成一批辐射带动能力强的海洋高技术盐业集群，增强海洋经济核心竞争力。到2018年把山东半岛蓝色经济区建成具有国际先进水平的海洋生物、海洋装备制造、海洋化工产业基地和全国重要的海洋工程建筑、海洋新能源和海水淡化产业基地。”“积极发展替代水源，搞好海水、微咸水、矿坑排水的综合利用。”2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书4、市场需求分析目前世界上溴素的生产能力约60万t/a,近几年的年产量在40万t左右，制溴工业主要分布在美国（占世界溴总产量的百分之400）.以色列（百分之30）.中国(百分之10)以及俄罗斯、英国、法国、日本(合计百分之5)等国。世界上著名的溴及溴衍生化学品生产企业有美国的大湖化学公司、雅宝公司、以色列的死海溴集团等。美国和以色列的溴生产都已天然的盐湖为原料，因此世界上以海水为最初原料提取溴的比列占约百分之7.我国是世界第三大产溴国，经过十几年的发展，我国的溴素生产和以溴素为原料的深加工取得了较快的发展，溴素产能每年在15万吨左右，溴素提取技术达到了世界先进水平，特别是在无机溴生物，溴系阻燃剂、溴代烷等产品的开发与生产方面，无论是产能、品种均走在了全球先进行列。我国溴素生产企业主要分布于东部沿海地区，主要产地有山东、天津、河北、江苏、辽宁及四川。全国共有溴素生产企业46家，其中山东23家，生产能力4.7万，占全国百分之85.5，天津占百分之5，河北占4.5%,江苏占2.3%，辽宁4%、四川0.4%。(1)国内需求目前，我国溴素的市场共需求基本平衡，但随着溴系阻燃剂市场的自强及燃料、完井液等行业对溴素需求的增加，溴素产品的需求量近年来始终保持增长的势头、今后将还会保持稳定的增长预计年增长率3%~5%。全国溴化学品生产企业有200多家，品种200多个，主要有医药、农药、染料、阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料等系列，生产厂家分布在浙江、江苏、山东、上海、北京、天津、四川、河北及河南等地。目前的制药工业年需溴量为11000t左右，随着我国制药工业技术的提高，市场会逐渐扩大，耗溴的医药中间体将会有较大的发展，预计溴素消费年增长率为3%~5%.需溴染料属精细化工，技术含量及附加提高，一般是高档染料，我国染料工业耗溴品种有20种左右，其中耗溴量最大的有砂基苯胺系列染料和溴氨酸等。全国年耗量在4500t左右，预计年增长率3%，农药及农药中间主要品种有溴甲胺、溴氢菊酯、二溴磷等10余种。国内溴素甲烷最大的供应商是连云港海水化工厂与以色列的合资企业，溴氢菊酯主要有天津农药厂生产。溴年总用量在4000t左右，预计年增长率5%.2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书我国溴系列阻燃剂目前有30多个品种，总生产能力1万t/a。产量最大的有十溴联苯醚。四溴双酚A、八溴醚、六溴环十二烷溴代环氧树脂等，年总耗溴耗量目前为6000t左右。溴阻燃剂由于其优异的阻燃性能，是部分高分子材料的专用助剂，虽然价格较高，但其应用都得不断发展，是前景很好的一个阻燃品种。预计年增长8%以上。(2)国际需求在阻燃剂和消除汞污染等新兴工艺的带动下，未来国际市场对溴素的需求量依然很大。溴系阻燃剂是世界消费量最大的一类有机阻燃剂，在阻燃效果上具有无可争议的优越性能，国内外科研工作者依然对溴系阻燃剂新产品的研制充满热情。溴系阻燃剂经典产品的生产工艺成熟，性价比优良，应用范围广泛，在塑料制品用于阻燃防火的历史多达半个世纪。特别是溴系阻燃剂分解温度与高分子合成材料相匹配，因此使用很少的量就可以达到最佳的阻燃效果，在火灾易发的电子电气产品中应用不可或缺，目前某些领域还没有更好的替代品。未来几年随着国际上进一步加强汞排放限制，溴素的需求将增长。预计到2017年左右，用于汞减排的溴素将达到15万吨，相当于世界总产能的15%-20%，带动市场年销售额增长4亿-5亿美元。目前，全世界每年约有6000吨汞排放，其中1/3是由燃煤电厂释放的。二、公司主营业务情况（一）主要产品及用途公司的经营范围是溴500t/a（山东省寿光市老河口）、化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）。主要产品为溴及化工产品。溴主要用作制取溴化物，溴素是重要的化工原料之一，是海洋化学工业的主要分支，由它衍生的种类繁多的无机溴化物、溴酸盐和舍溴有机化合物在国民经济和科技发展中有着特殊的价值，随着我国主导工业的发展，正在渗透到各个行业和领域之中。溴素是重要的化工原料，在阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、医药、农药、油田等行业有广泛用途。（二）主要业务模式1、销售模式公司主要采取传统的直销销售模式。公司坚持“用户是伙伴、合作求双赢”2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书的经营理念，强化市场意识、质量意识、竞争意识、品牌意识和服务意思，按照ISO9001质量管理体系要求，建立了质量保证体系，做到有效运行，持续改进，进一步提高产品质量，靠优质产品提高企业的知名度，形成良好的品牌形象，靠优质产品提高市场竞争能力。充分利用品牌优势、成本优势、服务优势、规模优势抢占国内市场，重点做好生产能源化工产品的销售工作，即使消化项目投产后大幅度增加的产品数量，提高国内市场份额。2、采购模式公司在采购方面，主要根据往年销售情况进行预测，并结合库存反馈及原材料市场价格波动来安排采购事宜，通过网络查询、已知行业原材料供应商信息、参加行业展会、供应商主动推销等多种方式寻找供应商，通过了解对方产品质量和要求提供最终生产厂商资质等方式遴选最终供应商。采购原材料除满足订单生产任务外，会保有适量库存，并会在原材料市场价格较低时适量增加库存储备。另外，公司有独立的盐场及潍坊市海洋与盐业局批的国海证2013C37078315262和2013C37078315278号盐业用海。3、生产模式在生产方面，公司采用以销定产的生产策略，根据订单及发货需求安排生产计划。公司已取得溴产品安全生产许可证和危险化学品登记证，并建立了一整套完整的生产及质量管理制度，公司主要产品均有自己完成生产加工任务，并由质检部负责原材料和产成品的质量监测工作，以保证最终产品质量。4、结算模式（1）公司业务部分以银行存款结算为主，现金结算为辅为规范企业资金使用，公司多采用银行存款结算。（2）公司的内部控制公司的财务工作实行垂直管理，公司财务人员直接隶属于公司财务部，并受公司内部审计部的监督。公司经理对本单位财务人员的业务工作有过问权，但无支配权。直接收取现金的销售，由公司出纳、销售部人员及客户当场清点现金，出纳开具现金收款单，并登入现金日记帐，于当日或次日存入公司指定账户；每笔现金存入必须有相应的销售出库单或仓库的销货清单、过磅单、发票等为依据。公司根据实际情况，将现金存入银行，或直接安排采购。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书公司将进一步加强生产经营活动中的内部控制，严格按照管理程序和内控关键部位的管理要求，特别是财务收付凭证的确认、入帐和财务核算工作，严格防范公司日常经营中财务风险的发生。同时确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入帐，真实地反映企业的经营成果。（3）推荐机构及会计师对公司采购和销售内部控制的核查意见经核查，推荐机构认为：公司的投资与收回和现金管理的内部控制是有效的，且严格执行了相关的内部控制制度。注册会计师对发行人内部控制有效性的核查意见：我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。（三）主要产品产销情况1、报告期内公司主要产品的平均销售价格情况报告期内公司主要产品溴素的平均价格是22357.605元/吨。2、报告期内产品销售区域分布情况按地理位置划分主要分布在：山东境内潍坊市周边地区。3、报告期内销售客户前五名情况单位与本公司关系销售产品占比潍坊明瑞化工有限公司非关联方溴素90.96潍坊恒德化工有限公司非关联方溴素2.55寿光卫东化工有限公司非关联方溴素2.18上虞市三维化工有限公司非关联方溴素1.69潍坊强源化工有限公司非关联方溴素0.94（四）主要原材料、能源供应情况1、报告期内主要原材料采购价格及变动情况报告期内，公司采购的原材料价格基本稳定，无大的变动情况。2、报告期内主要能源采购情况报告期内，公司主要采购能源为生产溴素的材料液氯、硫磺、硫酸等。3、报告期内原材料供应商前五名情况单位与本公司关系业务内容占比羊口供电所巨能热电非关联方材料款13.972-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书寿光华昌经贸有限公司非关联方材料款13.23东营缪辉非关联方材料款12.25德力西机电设备供应站非关联方材料款7.84山东默锐化学有限公司非关联方材料款6.14（五）主要产品的质量控制情况经寿光市产品质量技术监督局出具证明，自2006年至今，公司的各项经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受处罚的情形。（六）公司安全生产情况公司自成立以来始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，从未发生重大安全事故。公司十分重视安全生产，建立了包括各职能部门、技术人员、岗位操作人员在内的安全生产责任制，有针对性地制定了多项安全生产制度，如《事故应急救援制度》、《危险废弃物管理制度》、《厂房安全防火管理制度》等，同时对员工进行定期或不定期安全生产培训，强化安全生产意识，切实保障生产过程中的劳动安全与生产质量。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书第四章同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况本公司实际控制人及控股股东张德顺先生除持有本公司的股权外，未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司，因此实际控制人与公司不存在同业竞争情形。（二）避免同业竞争的承诺为了避免与本公司之间未来可能出现同业竞争，本公司股东兼实际控制人张德顺先生向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：本人作为寿光市瑞海化工有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护公司及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与公司产生同业竞争，本人作出如下郑重承诺：1、本人控制的其他企业目前与公司不存在任何同业竞争；2、自本《承诺函》签署之日起，本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；3、自本《承诺函》签署之日起，如公司将来扩展业务范围，导致本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司；（4）如公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。4、本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；5、本人保证不利用控股股东的地位损害公司及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书6、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺；7、如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给公司造成的经济损失；8、本《承诺函》自本人签署之日起生效,在本人持有公司出资期间内持续有效，且是不可撤销的；经律所核查和申请人确认,公司在其为本次股权挂牌转让制作的《挂牌说明书》中已按有关法律、法规、规范性文件及章程的规定,对其上述避免和消除同业竞争的承诺进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。公司有关竞业禁止的承诺、避免和消除同业竞争的措施符合《公司法》等相关法律、法规的规定。上述措施如能够得到有效执行，能够避免同业竞争。二、关联方与关联关系（一）存在控制关系的关联方按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》等的规定，本挂牌交易说明书披露的“关联方”主要包括：控股股东和持股5%以上的股东；控股股东控制的除本公司及下属企业以外的企业。报告期内，本公司的关联方及关联方关系的有关情况如下：1、公司的控股股东及实际控制人本公司的控股股东及实际控制人为张德顺，持有公司40.48%的股权。除本公司外，张德顺分别持有寿光德瑞物业管理服务有限公司、寿光亿龙蔬菜专业合作社、寿光市德龙纸品有限公司34%、72%、90%的股权。2、公司的控股子公司本公司没有控股子公司和参股子公司（二）不存在控制关系的关联方1、其他持有本公司5%以上股份的主要股东序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）持股方式1张德顺25.340.48直接持股2张广春1625.6直接持股2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书3刘素珍914.4直接持股4崔兴水7.211.52直接持股5刘秀江58直接持股合计62.51002、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业（1）寿光德瑞物业管理服务有限公司住所：寿光市上口镇政府驻地(东方大街南)注册号：370783200032848法定代表人：张德顺注册资本：50万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：物业管理、家政服务、保洁服务；承揽：园林绿化工程（以上范围涉及许可经营的凭法定的许可证经营）***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东、实际控制人直接持有该公司34%的股份。（2）寿光亿龙蔬菜专业合作社住所：寿光市上口镇镇政府驻地(寿光市涂布纸厂院内)注册号：93370783579370253G法定代表人：张德顺注册资本：250万元人民币公司类型：农民专业合作经济组织经营范围：组织收购、销售成员种植的蔬菜；组织采购、供应成员所需的农业生产资料（只限本社成员使用）；提供与蔬菜种植有关的技术培训、技术交流和信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***公司控股股东、实际控制人直接持有该公司72%的股份。（3）寿光市德龙纸品有限公司住所：寿光市上口镇东方大街西首路南注册号：913707836806503211法定代表人：张德顺2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书注册资本：100万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：加工、销售：涂布纸、饰面纸板、包装纸(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***公司控股股东、实际控制人直接持有该公司90%的股份。（4）山东省寿光市涂布纸厂住所：寿光市上口镇政府驻地统一社会信用代码：91370783165696317Y法定代表人：张德顺注册资本：46万元人民币公司类型：集体所有制经营范围：加工、销售：涂布纸、饰面板(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***（5）寿光市五粮香餐饮有限公司住所：寿光市上口镇上口三村注册号：370783200056376法定代表人：张德顺注册资本：3万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：加工、销售：涂布纸、饰面板(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***公司控股股东、实际控制人直接持有该公司60%的股份。（6）寿光市上口镇辰虹大酒店住所：寿光市上口镇邮政局对面注册号：370783200056376负责人：张德顺类型：个体经营范围：餐饮服务（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）(餐饮服务许可证有效期至2012年10月01日)***（7）寿光市宗鑫小额贷款股份有限公司2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书住所：寿光市古城街道北洛村注册号：370700200022447组织机构代码：59135874-0法定代表人：李宗章注册资本：20000万元人民币公司类型：股份有限公司（非上市）经营范围：在寿光市区域内办理各项贷款；开展小企业发展管理、财务等咨询业务。（有效期限以许可证为准）公司控股股东、实际控制人直接持有该公司7%的股份。（8）寿光市辰光清洁燃料有限公司（已注销）注册号：370783228067034法定代表人：张德顺注册资本：50万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：生产、销售：清洁燃料、脱硫剂(不含煤炭和危险化学品,涉及许可证的凭许可证核准的范围和期限经营)*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东、实际控制人直接持有该公司80%的股份。（9）寿光市汇鑫涂布纸有限公司（注销）注册号：370783228007964法定代表人：张德顺注册资本：50万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：加工、销售：涂布纸、饰面板；销售：包装纸、彩印纸、彩印物资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东、实际控制人直接持有该公司80%的股份。3、本公司参股的企业截至本报告出具之日，本公司无参股的企业。（三）其他关联自然人1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）持股方式1张德顺25.340.48直接持股2张广春1625.6直接持股3刘素珍914.4直接持股4崔兴水7.211.52直接持股5刘秀江58直接持股合计62.51002、公司董事、监事、高级管理人员（1）执行董事简历张德顺，公司执行董事，持有公司40.48%股份。主要工作简历：1995年7月至今，任山东省寿光市涂布纸厂厂长职务；2008年9月至今，任寿光市德龙纸品有限公司制定董事职务；2011年7月至今，任寿光亿龙蔬菜专业合作社执行董事职务；2012年3月至今，任寿光德瑞物业管理服务有限责任公司执行董事职务；2006年1月至今，任寿光市瑞海化工有限公司执行董事职务。（2）监事人员简历张广春，监事，持有公司25.6%股份。主要工作简历：2016年至今，任寿光市瑞海化工有限公司监事职务。（3）高管人员简历刘秀江，总经理，持有公司8%股份。主要工作简历：2006年3月至2008年2月，在山东省淄博市干个体经商；2006年1月至今，任寿光市德瑞化工有限公司总经理职务。刘利洪，财务主管，未持有公司股份。主要工作简历：2001年12月至今，任山东省寿光市涂布纸厂主管会计职务； 2006年1月至今，任寿光市瑞海化工有限公司财务负责人职务。3、与上述人员关系密切的家庭成员截至本报告出具之日，公司内无与上述人员关系密切的家庭成员。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书（四）自然人关联方投资的或者担任董事、高级管理人员的企业（除本公司及其控股子公司）基本情况同“第五章同业竞争与关联交易二、2中所述”。三、关联交易截至本报告出具之日，发现公司存在如下关联交易：（1）公司住所所在地租用关联方山东省寿光市涂布纸厂房屋28间及土地，用于营业、生产、办公、住宿；（2）公司与关联方公司寿光市德龙纸品有限公司存在关联担保，公司用证号为“国海证2013C37078315262”和“国海证2013C37078315278”的海域使用权为寿光市德龙纸品有限公司在寿光农村商业银行抵押贷款2800.00万元。（3）根据《审计报告》，截至2016年10月17日，本公司与张德顺的资金往来：年度借入金额归还金额余额2015年度1,500,000.001,500,000.00600,000.002016年1-7月800,000.00800,000.00600,000.00四、公司章程关于规范关联交易的有关规定（一）公司通过对公司治理结构和规章制度的完善，在制度上对关联交易进行规范。公司建立、健全了股东会、执行董事、监事等组织机构，制定完善了《公司章程》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》等各项管理制度，规范的法人治理体系为关联交易的规范提供了有效的制度保障。（二）公司《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定公司已在《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，也对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。1、公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下规定的决策程序执行：当交易金额在执行董事权限以内的交易应该遵循：1）执行董事进行审议，关联董事予以回避表决；2）执行董事形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；当交易金额超出董事会权限时，交易应该遵循：1）执行董事进行审议，关联董事予以回避；2）执行董事将形成的有效决议向股东会提交审议；2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书3）股东会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；4）股东会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议。2、公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：1）任何个人只能代表一方签署协议；2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；3）公司执行董事就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一的，不得参与表决：①交易对方；②在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；③拥有交易对方的直接或间接控制权的；④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。（三）关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行，定价原则为市场定价法。五、承诺情况为减少和规范关联交易，公司股东、董事、监事、高级管理人员均签署《关于关联交易的承诺》，承诺：“本人将不利用董事、监事、高级管理人员身份影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人所控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其股东利益的关联交易”。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书第五章财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况一、会计师审计意见及财务报表（一）审计意见根据潍坊信达有限责任会计师事务所出具的潍信达会专审字【2016】第002号《审计报告》：“我们认为，寿光市瑞海化工有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规则编制，公允反映了寿光市瑞海化工有限公司2015年12月31日、2016年7月31日的财务状况以及2015年度、2016年1-7月的经营成果和现金流量。”（二）财务报表1、经审计的资产负债表资产行次附注编号2016年7月31日2015年12月31日流动资产：1 货币资金2六、（一）19,506.1540,965.12交易性金融资产5 应收票据6 应收账款7六、（二）4,190,790.521,260,215.50预付款项8六、（三）2,040,847.561,795,441.53应收利息12 应收股利13 其他应收款14六、（四）1,583,525.501,293,390.97存货16六、（五）3,087,992.153,427,676.86一年内到期的非流动资产17 其他流动资产18 流动资产合计19 10,922,661.887,817,689.98非流动资产：20 可供出售金融资产22 持有至到期投资23 2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书长期应收款24 长期股权投资25 投资性房地产26 固定资产27六、（六）2,179,765.062,212,179.40在建工程28 工程物资29 固定资产清理30 生产性生物资产31 油气资产32 无形资产33六、（七）1,038,359.681,084,656.00开发支出34 商誉35 长期待摊费用36 递延所得税资产37六、（八）257,614.71226,774.24其他非流动资产38 非流动资产合计39 3,475,739.453,523,609.64 资产总计40 14,398,401.3311,341,299.62资产负债表(续)负债和所有者权益（或股东权益）行次附注编号2016年7月31日2015年12月31日流动负债：41 短期借款42 交易性金融负债46 应付票据47 应付账款48六、（九）5,132,058.561,793,160.16预收款项49六、（十）2,552,318.032-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书2,602,822.41应付职工薪酬52六、（十一）186,802.00284,996.50应交税费53六、（十二）92,196.35362,407.49应付利息54 应付股利55 其他应付款56六、（十三）2,421,637.072,501,637.07一年内到期的非流动负债61 其他流动负债62 流动负债合计63 10,385,012.017,545,023.63非流动负债：64 长期借款65 应付债券66 长期应付款67 专项应付款68 预计负债69 递延所得税负债70 递延收益71 非流动负债合计72 --负债合计73 10,385,012.017,545,023.63所有者权益（或股东权益）：74 实收资本（或股本）75六、（十四）625,000.00625,000.00资本公积76 减：库存股77 盈余公积78六、（十五）36,083.8136,083.81一般风险准备79 3,017,036.492,810,437.94未分配利润80六、（十六）335,269.02324,754.24外币报表折算差额81 归属于母公司所有者权益合计82 4,013,389.323,796,275.992-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书少数股东权益83 所有者权益合计84 4,013,389.323,796,275.99负债和所有者权益总计85 14,398,401.3311,341,299.622、经审计的利润表项目行次附注编号2016年1-7月2015年度一、营业总收入1六、（十七）6,886,618.7510,480,217.06其中：营业收入2 6,886,618.7510,480,217.06二、营业总成本3 6,872,599.0510,489,417.99其中：营业成本4六、（十七）5,842,445.448,859,805.03营业税金及附加5六、（十八）109,738.64117,544.60销售费用6六、（十九）102,000.00260,000.00管理费用7六、（二十）694,302.52536,348.75财务费用8六、（二十一）750.58167.40资产减值损失9六、（二十二）123,361.87715,552.21加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）10 投资收益（损失以“-”号填列）11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益12 汇兑收益（损失以“-”号填列）13 三、营业利润（亏损以“-”号填列）14 14,019.70-9,200.93加：营业外收入15 减：营业外支出16 其中：非流动资产处置损失17 2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）18 14,019.70-9,200.93减：所得税费用19六、（二十三）3,504.92-108,252.92五、净利润（净亏损以“-”号填列）*20 10,514.7899,051.99归属于母公司所有者的净利润21 10,514.7899,051.99少数股东损益22 六、每股收益：23 （一）基本每股收益24 （二）稀释每股收益25 七、其他综合收益26 八、综合收益27 10,514.7899,051.993、经审计的现金流量表项目行次附注编号2016年1-7月2015年度一、经营活动产生的现金流量：1 销售商品、提供劳务收到的现金2 5,899,952.9911,502,787.90收到的税费返还3 收到其他与经营活动有关的现金4 50.5842.36经营活动现金流入小计5 5,900,003.5711,502,830.26购买商品、接受劳务支付的现金6 3,127,431.359,462,692.45支付给职工以及为职工支付的现金7 505,295.75909,172.00支付的各项税费8 1,111,535.01528,399.40支付其他与经营活动有关的现金9 1,038,325.13527,187.88经营活动现金流出小计10 5,782,587.2411,427,451.73经营活动产生的现金流量净额11 117,416.3375,378.532-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书二、投资活动产生的现金流量：12 收回投资收到的现金13 取得投资收益收到的现金14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额16 收到其他与投资活动有关的现金17 投资活动现金流入小计18 --购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19 138,875.3054,000.00投资支付的现金20 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额21 支付其他与投资活动有关的现金22 投资活动现金流出小计23 138,875.3054,000.00投资活动产生的现金流量净额24 -138,875.30-54,000.00三、筹资活动产生的现金流量：25 吸收投资收到的现金26 取得借款收到的现金27 收到其他与筹资活动有关的现金28 筹资活动现金流入小计29 --偿还债务支付的现金30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金31 支付其他与筹资活动有关的现金32 筹资活动现金流出小计33 --筹资活动产生的现金流量净额34 --四、汇率变动对现金及现金等价物的影响35 五、现金及现金等价物净增加额36 -21,458.9721,378.53加：期初现金及现金等价物余额37 40,965.1219,586.59六、期末现金及现金等价物余额38 19,506.1540,965.122-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书二、盈利预测情况公司对未来业绩进行了盈利预测，公司盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上进行的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎参考。2016年度的营业利润相比2015年度将以32%左右的速度增长盈利预测的基本假设如下：1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；2、现行的信托、利润、汇率及市场行情无重大改变；3、税赋基准及税率无重大改变；4、公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；5、公司主要产品的价格无重大变化；6、公司目前所处行业的原材料成本，燃料成本，人工成本不会出现重大不利变化；7、公司将不会受到不可控制的原材料短缺的不利影响而终止经营；8、无其他人力不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。2016年-2018年盈利预测表单位：万元项目2016年2017年2018年一、营业收入130017002200减：营业成本120015501880营业税金及附加销售费用303337管理费用808092财务费用0.10.10.22二、营业利润2.22.63.3其中：非流动资产处置损失三、利润总额2.22.63.3六、其他综合收益七、综合收益总额1013172-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书四、财务状况分析（一）主要资产项目分析1、货币资金截至2016年7月31日，公司货币资金情况如下：单位：元项目2016年7月31日2015年12月31日库存现金10,308.8031,781.78银行存款9,197.359,183.34合计19,506.1540,965.12报告期内公司货币资金基本保持稳定，公司充分注重货币资金的管理和控制，货币资金规模控制在合理水平内，可以满足日常生产经营所需。2、应收账款1）2016年7月31日和2015年12月31日公司应收账款余额分别为4,258,227.47元和1,284,103.05元。2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款列示如下：账龄2016年7月31日2015年12月31日账面余额比例（%）坏账准备账面余额比例（%）坏账准备1年内3,982,064.4293.5139,820.641,007,940.0078.4910,079.401-2年276,163.0521.5113,808.152-3年276,163.056.4927,616.31合计4,258,227.47100.0067,436.951,284,103.05100.0023,887.553）各报告期期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。4）截至2016年7月31日，应收账款前五名客户具体如下：2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书单位：元客户金额欠款年限与企业关系潍坊明瑞化工有限公司3,873,314.421年以内非关联方潍坊恒德化工有限公司108,750.001年以内非关联方寿光卫东化工有限公司92,636.002-3年非关联方上虞市三维化工有限公司71,843.502-3年非关联方潍坊强源化工有限公司40,056.002-3年非关联方合计4,186,599.92----截至2016年7月31日，公司前五名客户应收合计4,186,599.92元，且不存在关联方交易。3、预付账款1）2016年7月31日和2015年12月31日公司预付账款分别为2,040,847.56元和1,795,441.53元。账龄2016年7月31日2015年12月31日金额比例（%）金额比例（%）1年内2,040,847.56100.001,795,441.53100.001-2年合计2,040,847.56100.001,795,441.53100.002）各报告期期末余额中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。3）截至2016年7月31日，预付账款余额中前五名合计金额为1,090,405.56元，占预付款项余额的比例为53.43%。客户具体如下：单位：元客户金额性质与企业关系羊口供电所巨能热电285,142.25材料款非关联方寿光华昌经贸有限公司270,000.00材料款非关联方东营缪辉250,000.00材料款非关联方德力西机电设备供应站160,000.00材料款非关联方2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书山东默锐化学有限公司125,263.31材料款非关联方合计1,090,405.56----4、其他应收款1）2016年7月31日、2015年12月31日公司其他应收款账面价值分别为2,546,547.38元和2,176,600.38元。2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款列示如下：账龄2016年7月31日2015年12月31日账面余额比例（%）坏账准备账面余额比例（%）坏账准备1年内592,269.0023.065,922.69217,122.009.982,171.221-2年50,100.002.302,505.002-3年50,100.001.975,010.00190,390.008.7519,039.003年以上1,904,178.3874.77952,089.191,718,988.3878.97859,494.19合计2,546,547.38100.00963,021.882,176,600.38100.00883,209.413）各报告期期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。5、存货单位：元项目2016年7月31日2015年12月31日其中：原材料548,839.16366,699,84库存商品2,539,152.993,060,977.02合计3,087,992.153,427,676.861）本公司存货余额中无资本化利息。2）期末存货未发生需计提减值准备的情况。6、固定资产报告期内公司固定资产情况具体如下：单位：元2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书项目2016年7月31日2015年12月31日固定资产原值：房屋建筑物2,694,398.902,694,398.90机器设备1,565,344.191,611,498.04电子及其它设备36,002.5236,002.52运输设备1,994,275.001,994,275.00固定资产原值合计6,290,020.616,336,174.46累计折旧：房屋建筑物928,120.741,056,104.69机器设备997,479.351,146,187.04电子及其它设备32,283.7933,926.66运输设备1,834,267.921,887,776.67累计折旧合计3,792,151.804,123,995.06固定资产净额：房屋建筑物1,766,278.161,638,294.21机器设备567,864.84465,311.00电子及其它设备3,718.732,075.86运输设备160,007.08106,498.33固定资产净额合计2,497,868.812,212,179.40固定资产原值：房屋建筑物2,694,398.902,694,398.90机器设备1,611,498.041,730,194.88电子及其它设备36,002.5236,002.52运输设备1,994,275.001,994,275.00固定资产原值合计6,336,174.466,454,871.30累计折旧：房屋建筑物1,056,104.691,130,761.99机器设备1,146,187.041,215,580.61电子及其它设备33,926.6634,202.39运输设备1,887,776.671,894,561.252-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书累计折旧合计4,123,995.064,275,106.24固定资产净额：房屋建筑物1,638,294.211,563,636.91机器设备465,311.00514,614.27电子及其它设备2,075.861,800.13运输设备106,498.3399,713.75固定资产净额合计2,212,179.402,179,765.06截至2016年7月31日不存在固定资产价值减少的情况，未计提固定资产减值准备。7、无形资产项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日一、原价合计1,250,000.001,250,000.00其中：海域权证1,250,000.001,250,000.00二、累计摊销额合计85,978.8879,365.12165,344.00其中：海域权证85,978.8879,365.12165,344.00三、无形资产账面价值合计1,164,021.1279,365.121,084,656.00海域权证1,164,021.1279,365.121,084,656.00（续）项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年7月31日一、原价合计1,250,000.001,250,000.00其中：海域权证1,250,000.001,250,000.002-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书二、累计摊销额合计165,344.0046,296.32211,640.32其中：海域权证165,344.0046,296.32211,640.32三、无形资产账面价值合计1,084,656.0046,296.321,038,359.68海域权证1,084,656.0046,296.321,038,359.68（二）主要负债项目分析1、应付账款2016年7月31日和2015年12月31日公司应付账款余额分别为5,132,058.56元和1,793,160.16元。账龄2016年7月31日2015年12月31日金额比例（%）金额比例（%）1年以内5,132,058.56100.001,793,160.16100.001-2年合计5,132,058.56100.001,793,160.16100.00截至2016年7月31日，无应付给持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或失联方款项。2、应付职工薪酬2016年7月31日和2015年12月31日公司其他应付款账面价值分别为186,802.00元和284,996.50元。应付职工薪酬主要为计提尚未支付的工资。3、其他应付款2016年7月31日和2015年12月31日公司其他应付款账面价值分别为2,421,637.07元和2,501,637.07元。账龄2016年7月31日2015年12月31日金额比例（%）金额比例（%）1年以内2,421,637.07100.002,501,637.07100.002-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书1-2年合计2,421,637.07100.002,501,637.07100.00截至2016年7月31日，其他应付款前五名具体如下：单位：元名称金额性质与企业关系市教育溴盐价调基金1,225,476.00应付款非关联方张德顺600,000.00借款非关联方寿光市矿产资源管理中心85,197.79借款非关联方电费69,394.28电费非关联方跃进车48,000.00保证金非关联方合计2,028,068.07------（三）利润表项目分析1、主营业务收入公司主营业务收入具体情况如下：单位：元项目2016年1-7月2015年度主营业务收入6,886,618.7510,480,217.06其他业务收入合计6,886,618.7510,480,217.062、各年度营业收入、营业成本及毛利列示如下：单位：元项目2016年1-7月2015年度营业收入6,886,618.7510,480,217.06营业成本5,842,445.448,859,805.03毛利1,044,173.311,620,412.033、报告期前五名客户销售收入情况：2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书单位：元2016年1-7月：客户名称营业收入占全部营业收入比例寿光瑞祥化工有限公司2,335,755.5233.92潍坊明瑞化工有限公司4,068,538.4359.08合计6,404,293.9593.00（四）现金流量表项目分析单位：元项目2016年1-7月2015年度净利润10,514.7899,051.99经营活动产生的现金流量净额117,416.3375,378.53投资活动产生的现金流量净额----筹资活动产生的现金流量净额----现金及现金等价物净增加额-21,458.9721,378.53五、公司近两年利润分配情况公司近两年未进行利润分配。六、滚存利润的分配安排因公司于挂牌前未进行私募股权，因此滚存未分配利润不做特别约定，依照公司法规定进行分配：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书第六章其他重要事项一、信息披露和投资者服务根据《公司法》及齐鲁股权交易中心有限公司的相关规定，主要内容如下：（一）信息披露的责任人员公司财务负责人负责信息披露以及与投资者的沟通工作。财务负责人：刘利洪电话:15169630277传真：0536-5372888公司财务负责人应当履行的职责：负责协调和组织公司的信息披露事项，健全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。（二）信息披露制度1、信息披露的基本原则1）真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，并依法向有关部门备案。2）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。2、股东会信息披露的规定公司在股东会结束后两个工作日以内将股东会决议、决议公告及其他相关文件报送有关部门审核后，在相关媒体上披露。3、执行董事信息披露的规定公司在执行董事会议结束后两个工作日以内将执行董事决议、决议公告及其他相关文件报送有关部门。执行董事决议涉及须经股东会表决事项的也应及时披露。4、监事信息披露的规定公司在监事会议结束后两个工作日以内，将监事决议、决议公告及其他相关文件报送有关部门审核后，按照相关规定披露。5、公司报告的披露公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和半年报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成半年报告。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书6、其他事项公司涉及关联交易、资产收购、出售等事项，按照有关部门规定的内容披露。公司控股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息传递的责任，并对信息披露内容的真实、准确、完整承担个别和连带责任。公司董事的全体成员必须保证信息披露符合各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。公司监事对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合信息披露的各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。（三）为投资者服务的计划为了保护投资者的利益，本公司将从以下几方面做好对投资者的服务工作：1、严格按照公司的《信息披露管理办法》，及时、准确、完整地披露对公司经营具有影响的所有重大事件。2、及时澄清与公司有关的不实信息。3、设立热线电话、传真、电子信箱，回答投资者的疑难问题；热情接待到公司来访的投资者，详细介绍公司的情况。4、在公司互联网上，详细介绍公司情况及最新信息，及时向投资者提供公司的相关资料。二、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项(一)经本推荐机构和律所核查，截止至本说明书出具之日，公司共有两起诉讼案件；（1）寿光市新景化工有限公司与公司买卖合同纠纷，该案寿光市人民法院于2015年7月30日，以（2015）寿商初字第1657号民事判决书结案，判决公司向寿光市新景化工有限公司支付货款：212260.1元。公司因未及时履行，被列入失信人名单。后公司履行了判决义务，寿光市人民法院于2016年9月5日出具了结案证明，上述案件已执行完毕，该案件的影响已消除。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书（2）公司与赵兰欣、程兰英等生命权、健康权、身体权纠纷，该纠纷经寿光市人民法院，于2014年5月20日以（2014）寿民初字第421号判决书，判决补偿原告赵兰欣、程兰英、赵建忠、赵桂娥、赵桂杰各项损失共计153921.87元，该案于2015年1月8日进入执行程序，双方正在执行和解中。关于以上两案是否构成重大诉讼，根据现行《公司法》、《证券法》对“重大诉讼”情形未予明确规定，参照深交所《股票上市规则》第11.1.1有关上市公司“重大诉讼”的规定，“对于发生的诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1千万的”可判定为重大诉讼的标准，经本所律师核查相关裁判文书，公司上述案件的标的额都偏小，不构成重大诉讼。 (二)经本推荐机构和律所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息系统等公开资料，并对公司高管人员进行访谈，同时查阅了相关征信报告，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也未发现失信记录。综上，推荐机构认为：申请人及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。三、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为截止本挂牌说明书出具日，根据公司实际控制人张德顺出具的《声明与承诺》，其目前不存在行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等重大违法行为的情形。四、其它1.律师审查了申请人已提供的正在或将要履行的重大合同，认为该等合同之内容和形式是合法有效的，未发现申请人在该等合同项下的任何义务与其依据其它合同或法律文件承担的义务存在冲突的情况，亦未发现该等合同存在潜在纠纷。2.截止至2016年10月17日，申请人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因申请人正常的生产经营活动发生，合法、有效。3.为出具法律意见，除上述披露的重大合同外，推荐机构还审阅了公司其他销售合同等合同。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书根据《审计报告》并经推荐机构、律所核查，公司正在履行的以及已履行完毕的重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍；公司与控股股东及其他股东之间不存在其他重大的债权债务关系；公司金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，合法有效。经申请人陈述及有关部门出具证明，并经推荐机构、律所核查，申请人近两年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。综上，根据申请人所提供的重大合同、《审计报告》并经推荐机构、律所核查，我们认为：1、申请人所提供的正在履行的重大合同内容和形式合法有效，不存在影响有关合法履行的法律障碍。申请人在该等重大合同下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突。2、申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、重大诉讼等事项引起的或有负债。3、根据《审计报告》并经推荐机构、律所核查，申请人与控股股东及其他股东之间不存在其他重大的债权债务关系。申请人不存在为股东提供担保的情形。4、申请人金额较大的应收、其他应收、应付、其他应付账款，系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。5、申请人在上述合同项下的义务对本次股权挂牌转让不构成法律障碍。2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书第七章董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明一、全体董事、监事和高级管理人员声明全体董事签名：______________________________________________________________________________________________全体监事签名：_______________________________________________全体高级管理人员签名：_______________________________________________寿光市瑞海化工有限公司（盖章）年月日2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书二、推荐机构声明本机构已对本挂牌转让说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。推荐机构法定代表人（负责人）：_______________项目经办人：______________________________山东胜誉企业管理咨询有限公司年月日2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读本挂牌转让说明书及摘要，确认本挂牌转让说明书及摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在本挂牌转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：_______________经办律师：______________________________北京市盈科（济南）律师事务所年月日2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本挂牌转让说明书及摘要，确认本挂牌转让说明书及摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在本挂牌转让说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告的内容无异议，确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：_______________签字注册会计师：______________________________潍坊信达有限责任会计师事务所年月日2-1-58 寿光市瑞海化工有限公司挂牌转让说明书【此页无正文】挂牌公司：寿光市瑞海化工有限公司推荐机构：山胜誉企业管理咨询有限公司年月日2-1-58
