向增发整体上市的案例分析

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1、向增发整体上市的案例分析3．1上汽集团(600104)整体上市方案介绍3．1．1整体上市交易各方的基本情况1．上市公司上海汽车基本情况上海汽车集团股份有限公司(简称上海汽车)系1997年经上海市人民政府和上海市证券管理办公室批准，由上汽集团作为唯一发起人，对上海汽车工业有限公司的相关资产进行重组后，通过社会募集方式设立的股份有限公司。1997年11月7日，经中国证监会批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股(A股)股票27，000万股，并向职工配售3，000万股公司职工股。1997年11月25日，公司股票在上证所上市

2、交易(股票代码：600104．SH)，上市时股份总数为100，000万股，其中上汽集团持有70，000万股，占股份总数的70％。经过多次增资扩股，以及股权划转之后，截止2010年底，公司股份总数为924，242．1691万股，其中上海汽车工业(集团)总公司持有674，271．3768万股，占公司股份总数的72．95％，是公司的控股股东。用车(轿车)、运动型多用途车(SUV)以及多功能车(MPV)，下属的主要生产企业为上海通用、上海大众、通用五菱以及乘用车分公司；商用车产品包括微型车、轻型客车、大型客车、微型卡车、重型卡车、

3、专用车及工程机械，主要生产企业为通用五菱、上海申沃客车有限公司、南京依维柯、上汽依维柯红岩商用车有限公司、上海申联专用汽车有限公司和彭浦机器厂。公司的主要研发机构为上海汽车技术中心、上海汽车商用车技术中心、泛亚汽车技术中心有限公司、上海汽车英国控股有限公司及上海大众、通用五菱的研发部门。②与整车开发密切相关的零部件与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统等。动力总成制造厂商主要为大众变速器、上海大众动力总成有限公司及上汽汽车变速器有限公司、柳州上汽汽车变速器有限公司等公司，主要产品为各

4、类发动机、变速箱总成等。底盘系统制造厂商主要为上海汇众汽车制造有限公司，主要产品是轿车底盘系统，包括前悬挂总成、副车架总成、下摇臂总成、减振器总成和后桥总成等。汽车电子生产主要集中在中联汽车电子有限公司和上海联合汽车电子有限公司，核心业务是汽油机电子控制系统，主要产品包括电子控制器、喷油器、氧传感器、燃油泵等。③金融服务公司的金融服务包括集团财务服务和汽车金融服务两大类。该业务主要包括对成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，为汽车经销商和最终用户提供汽车消费

5、贷款服务。2．控股股东上汽集团基本情况上海汽车工业(集团)总公司成立于1996年3月1日，注册资本21，599，175，737元人民币，是国有企业法人。上海市国资委持有本公司控股股东上汽集团100％的股权，是上汽集团的实际控制人。上汽集团主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团一直高举自主研发和中外合作两面大旗，在整车生产方面，目前生产和销售的多种车型在国内赢得了广泛的赞誉，树立起良好的品牌形象。深入推进了合资品牌和自主品牌共同发展的格局。在零部件研发与制造方面，上

6、汽集团已建立在产品系列、研究开发能力、业务规模等方面在国内具有领先地位的汽车零部件供应链体系，并且逐步建立包括产品开发过程、开发软件、试验验证设备、开发团队等方面在内的较完整的零部件设计开发体系。主要业务覆盖动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的零部件业务，以及汽车内外饰件、功能性总成件和热加工等独立供应零部件业务，与国内主要整车企业均建立了较为稳固的长期合作关系。2010年，上汽集团保持全国销量第一的地位，全年共销售358．3万辆，同比增长31．48％。3．关联方工业有限的基本情况上海汽车工业有限公司成立于199

7、7年12月31日，注册资本l，566，748，933．27元人民币，属予国有独资的有限责任公司。经营范围是：汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开发，国内贸易(除专项规定)及咨询服务。最近三年，按照国家汽车产业整车导向，抓住中国汽车市场快速发展的契机，认真贯彻上汽集团的战略部署，各项业务取得了较好的发展。工业有限是上汽集团100％控股的全资子公司。3．1．2整体上市过程3．1．3整体上市方案1．本次交易的标的资产(1)上汽集团持有的华域汽车60．10％的股份、东华实业75％的股权、南汽模具35％的股权、彭浦机器厂20％的

8、股权、安吉物流100％的股权、上汽北京90％的股权、工业销售100％的股权、采购中心80％的股权、中汽投100％的股权、进出口公司100％的股权、上汽香港100％的股权、北美公司100％的股权、资产经营公司90％的股权、新源动力34．19％的股份、信息公司100％的股权、创投公司100％的股权、尚元公司