反思美国高管薪酬制度问题根本原因

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1、反思美国高管薪酬制度问题根本原因[内容提要]：对于美国高管薪酬制度的批判近年来铺天盖地，但其辩护者仍认为：高管薪酬总体上还是在市场作用下由公司的董事会所决定，谓之公平议价。但在笔者由管理层权利理论提出，美国高管薪酬的问题根源在于美国公司治理结构中存在瑕疵，使得高管能够对董事会施加相当大的影响，而事实上无法进行公平交易。为此，应使董事不但脱离与高管的粘连，更要加强对股东的依赖。同时充分发挥股东对高管薪酬的决定和监督作用，革新董事薪酬计划，激活公司选举。[关键词]：高管薪酬公平交易理论管理层权力理论自20世纪90年代的持续牛市开始，美国上市公司高管的薪

2、酬进入了高速飞涨的黄金时代。从1992年到2000年，标准普尔500指数公司首席执行官们的实际平均薪酬（排除通胀因素后）翻了两番，从350万元美元攀升至1470万美元。高管们的薪酬增长远远大于其他员工薪酬的增长，数据显示在1991年，大公司的首席执行官收入一般约为普通工人的140倍，而到了2003年，该比率达到约500：1。[1]高管薪酬的持续攀升长久以来都为投资者、金融经济学家、监管者、媒体和公众所关注与争议，而伴随着公司治理丑闻的频发、全球金融风暴的席卷、高管薪酬与业绩脱钩现象的披露，更令这一问题被推上风口浪尖，成为众人诟病的焦点论文代写。但事

3、实上，高管薪酬的发展在过去20年中也有强大的辩护者。在他们看来，尽管高管薪酬制度有着种种瑕疵、不足和滥用权利的现象，但它在很大程度上依然是通过市场力量和忠实于股东的董事会所形成的，所给出的任何看似天价的薪酬其实都是董事会与首席执行官们公平议价后设计出的符合股东利益的安排。而这一通行观点也是公司法中高管薪酬问题的理论基础，它将薪酬安排合法化，并影响了金融经济学家针对高管薪酬问题所做的大部分研究。笔者在参阅了力所能及的诸多美国公司治理论著后发现，针对高管薪酬的批判大多只是针对配套制度的不完善（如信息披露）使得高管薪酬制度无法施展作用、薪酬以何种具体形式

4、（股权或非股权）出现更有激励作用或者是问题的原因在于少数公司或董事会在寻求股东利益时的错误认知等等的表面症结，而对董事会与高管的公平议价这一通行观点及其背后的美国公司治理机制依然顶礼膜拜。但是，究竟只是一些诚实的错误，抑或是背后的机制有着根本的问题？本文认为，美国高管薪酬的问题归根结底是美国公司治理机制存在问题，即，董事会根本无法真正做到与高管公平议价，所以高管薪酬与业绩脱钩并损害股东利益是无可避免的错误。一、批判前的肯定不论是从方法论，抑或是从意识形态的角度，高管薪酬所面临的批判都可谓铺天盖地。而笔者需要在一开始就明确的是，本文所提出的批评与反思

5、与其他批评意见都有着本质的不同。从某些方面来看，笔者所持观点更接近于现有薪酬方案的支持者，而非批评者。首先从高管的出现与高管薪酬的基本作用说起：高管诞生于现代企业，它的出现主要源于19世纪公司合并席卷美国，1800多个小公司迅速合并为157个大公司，于是企业组织发生了较大变化，出现了一些复杂的公司结构，为此需要一些专业的管理人员，这种将高级管理人员的职位让给不是所有者的转变导致公司中所有权和控制权的分离。在这种情况下，由于所有者和控制者的不统一所带来的在利益不完全一致，就导致了代理成本的出现，尤其是当控制权人选择以自我利益最大化为目标，行为必将损害

6、公司的利益。于是，高管薪酬作为解决这一问题的手段出现，即公司的董事会代表公司所有者权利根据管理者的能力、以及给公司创造的业绩，给予管理者不同于普通劳动的薪酬。因此可以看到，给予高管以高薪酬的制度设计的确带着解决高管代理问题的良好初衷，因此倘若高昂薪酬的设计的确能够促使高管勤勉行事，提升公司业绩，对股东而言这一薪酬开支远小于其获得的收益，则对于无论是公司、股东、高管及公众而言，都是多赢之事。因此，笔者需对高管薪酬制度提出以下肯定，以区别其他的种种批判声音。（一）肯定一：公平并非目标人们关注薪酬数额过高带来的不平等主要是基于公平价值。[2]但实质上从宪

7、法精神上看，我们应当承认合理的差距，提倡正确的不平等。倘若高管为公司创造了价值，那么相应的高额薪酬以及由此带来的不平等就是合理且正当的不平等。而从实证的角度来看，芝加哥商业大学教授StevenKaplan和JoshuaRauh曾收集了一些资料，研究发现非金融公司上市公司高管人数不超过高收入群里的5%或6%，比例非常小。KaplanandRauh认为，对冲基金、风险资本基金和私人股权基金的经理以及投资银行家、律师在不平等的增长中至少发挥了同样重要作用。这些人的薪酬更高，并且在高收入群里里面占到了更大的比例。可见，要解决不平等问题，规制高管薪酬所起的作

8、用是有限的，因为在加剧社会不平等的诸多因素当中，高管薪酬所起的作用是微弱的。[3]因此，薪酬改革应该更多关注公司治理方面的