a股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告（一）--文书

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1、A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告（一）>>文书致：_____股份有限公司　　本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《暂行条例》及《编报规则十二号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。第一节　引言　　一、_____律师事务所及签名律师简介　　_____律师事务所简介：（略）　　公司本次发行上市的签名律师简介：（包括签名律师的主要证券执业业绩、主要经历、联系方式等）（略）二、本所制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程　　为保证公司本次发行上市工作的合法性并出

2、具法律意见书，根据本所与公司签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：　　（一）参与公司股票发行、上市整体方案的设计；　　（二）协助公司起草并审核公司章程，股东大会决议及董事会决议等公司法律文件；　　（三）审核验证招股说明书；　　（四）审阅承销协议等法律文件；　　（五）起草、修改公司各重大合同文本；　　（六）依法出具法律意见书。　　本所制作法律意见书的工作程序：　　（一）了解公司的法律背景——与公司间的沟通　　工作伊始，本所即向公司提交了一份调查提纲，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解股票发行的严肃性

3、及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用。此间，本所收集、查阅了公司大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。　　（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料　　为全面查验公司法律文件资料，本所组成现场工作组，从______年______月至____年____月，工作时间总计______小时，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和出具法律意见书的事实和法律依据。本所对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出，先后向公司发出____份备忘录。

4、在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。　　（三）参与公司本次发行工作　　为使公司具备本次发行的法定资格，本所协助公司确定公开募集方案、起草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，起草招股说明书相关章节、审阅、验证招股说明书，审阅承销协议，发行方案及与之有关的各项文件。　　（四）出具法律意见书　　依据事实和法律，对公司本次发行进行全面的法律评价并出具法律意见书。第二节　正文　　一、本次发行上市的批准和授权　　（一）根据发行人______年______月______日召开的首届董事会第______次会议及______年_____月___

5、__日召开的______年第_____次临时股东大会通过关于公司公开发行人民币普通股____万股并在上海证券交易所上市的决议，本所认为，发行人股东大会已依法定程序合法有效作出批准发行上市的决议。　　（二）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所认为，上述关于发行上市的决议内容合法有效。　　（三）根据发行人______年第______次临时股东大会通过的《股东大会就公开发行股票并上市事宜授权董事会的事项》的决议，发行人股东大会对董事会就发行上市授权如下：　　1．根据公司准备工作和市场的情况，确定股票的发行时间、上市地点和发行价格。　　2．根据国家法律法规对上市公司的要求

6、和由本次发行而形成的股本变更修订公司章程。　　3．根据国家法律、法规和政府有关部门的要求，全权办理公司本次募股的准备工作，包括代表公司签署所有必须的文件，聘请中介机构，办理所有必须的材料申报及有关注册工作，并就有关发行批准及为实现以上目标所必须采取的行动。　　4．包括但不限于上述授权的事项。　　本所认为，该等授权范围、程序合法有效。　　二、发行人发行股票的主体资格　　（一）根据__________省经济体制改革委员会______改股批［____］______号《关于同意设立_____股份有限公司的批复》、______省人民政府______政文______号《关于对_____股份有限

7、公司设立的确认函》、公司创立大会决议及________省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：__________________________），本所认为，发行人为依法设立的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。　　（二）根据经________省工商行政管理局年检的发行人企业法人营业执照、________省工商行政管理局于______年______月______日出具的关于发行人合法经营的证明及本所的适当核查，发行人依法成立、合法经营、有效存续，不存在