首次申请股票公开发行,上市的律师工作报告之补充律师工作报告.pdf

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1、北京市京都律师事务所律师工作报告关于吉林紫鑫药业股份有限公司首次申请股票公开发行、上市的律师工作报告之补充律师工作报告北京市京都律师事务所1北京市京都律师事务所律师工作报告致：吉林紫鑫药业股份有限公司北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）与吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订了《律师委托协议》，特聘本所律师担任发行人本次A股股票发行、上市的专项法律顾问，并为发行人本次股票发行、上市出具了《北京市京都律师事务关于吉林紫鑫药业股份有限公司二○○五年度申请股票发行、上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《补充法律意见书》。本所律

2、师根据中国证监会的要求，根据新《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首次发行办法》）等法律、行政法规及部门规章的规定，结合公司实际变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在认真核查事实的基础上出具补充法律意见书和本补充律师工作报告。第一部分引言本律师工作报告的提交人为：北京市京都律师事务所（一）北京市京都律师事务所于1995年2月13日经北京市司法局北司发[1995]25号《关于批准成立北京市京都律师事务所（合伙）的决定》的文件批准成立的合伙制律师事务所，持有执业证号为：010095100161号《律师事务所执业许可

3、证》。本所被核准的业务范围涉及金融、证券、期货、房地产、知识产权及法律顾问等诉讼和非诉讼、仲裁法律服务业务。（二）本所为发行人此次A股股票发行、上市签署《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》、《补充律师工作报告》的律师为曲承亮、华洋（以下合称为“本所律师”）。曲承亮北京市京都律师事务所大连分所执业律师地址：辽宁省大连市沙河口区中山路572号星海旺座603室2北京市京都律师事务所律师工作报告邮编：116023电话：0411-85866299-107传真：0411-84801599华洋北京市京都律师事务所大连分所律师地址：辽宁省大连市沙河口区中山路572号星海

4、旺座603室邮编：116023电话：0411-85866299-101传真：0411-84801599本所律师依据对事实的了解和对法律的理解出具补充法律意见和补充律师工作报告。第二部分正文一、发行人本次A股发行的批准与授权（一）发行人股东大会已经依照法定程序做出批准发行的决议1、发行人于2006年9月5日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了发行人2006年度《关于〈公司申请首次公开发行A股的方案〉的提案》、《关于〈本次股票发行募集资金使用的可行性报告〉的提案》。并提议发行人召开2006年第二次临时股东大会审议此议案。2、发行人于2006年9月25日召开了2006年

5、第二次临时股东大会，审议通过了公司2006年度股票发行、上市的相关决议，并授权公司董事会负责办理本次股票发行、上市的具体事宜。经核查，临时股东大会由董事长郭春生先生主持，出席会议的股东一致同意通过上述决议，占出席会议股东所持表决权的100%。经本所律师审查，发行人此次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和发行人《公司章程》的规定。据此，本所律师认为，发行人此次股东大会已依据法定程序作出批准发行人A股股票发行、上市的决议。3北京市京都律师事务所律师工作报告（二）发行人上述股东大会通过以下决议：1、关于《申请公开发行新股（A股）并上市的议案》（1）关

6、于“本次股票发行并上市为人民币普通股（A股），每股面值为1元”；（2）关于“公司发行A股数量为不超过2500万股，在该上限范围内，由公司董事会根据实际情况与主承销商确定发行数量”；（3）关于“公司股票发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）”；（4）关于“公司股票发行方式为采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式”；（5）关于“公司股票发行定价方式为通过向询价对象询价确定发行价格”；（6）在公司首次申请股票发行获得中国证监会核准后，即向深圳证券交易所申请并办理上市交易事宜。2、关

7、于《本次发行股票募集资金投资项目的议案》（1）同意本次A股发行所募集资金用于以下项目：A、投资6295.86万元建设提取、固体制剂车间GMP技术改造项目；B、投资4296.04万元建设丸剂车间GMP改造项目；C、投资2903.60万元建设新药研究开发联合中心建设工程项目。（2）在本次募集资金不足项目需要时，由银行贷款或其他方式解决项目资金缺口；在募集资金超过项目所需资金时，剩余资金用于补充公司正常生产经营所需的流动资金。3、审议通过《关于公司股票发行前滚存利润分配方案》。全体股东一致同意：公司发行前历年滚存利润，由发行后公司新股东和老股东