夯实制度基础　重在风险控制

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1、夯实制度基础　重在风险控制【摘要】本文通过对比《企业内部控制基本规范》从征求意见稿到发布稿的变化，及《企业内部控制具体规范》（征求意见稿）到《企业内部控制应用指引》（征求意见稿）的变化，以深入了解规范制订的意图，掌握内控规范的要义，从而更好地加以应用。　　【关键词】企业内部控制；基本规范；应用指引；风险控制　　　　“三鹿事件”在全国乃至全球闹得沸沸扬扬。日前，其出售方案已经敲定，一个全国“最大”的奶粉生产企业就此轰然倒地。人们反思社会诚信的缺失，反思食品、药品安全监督的无力，反思上报制度的官僚等等，不一而足，然而内观企业管理，三鹿事件已经成为内控失效的经典案例。如

2、何引以为鉴，建立和实施有效的内部控制、防范风险，是每一个企业必须高度重视的课题。　　2008年6月28日我国发布了《企业内部控制基本规范》（以下简称“内控基本规范”）。同时为了配合《企业内部控制基本规范》的施行，有关部门还草拟了《企业内部控制评价指引》（征求意见稿）、《企业内部控制应用指引》（征求意见稿）和《企业内部控制鉴证指引》（征求意见稿）并公开征求意见。逐步建立起了一套以基本规范为统领，以评价指引、应用指引和内部控制鉴证指引等配套办法为补充的内控标准体系。拓展了原来仅包括基本规范、具体规范和应用指南的内控规范体系结构的设想。而“内控基本规范”从征求意见、修改

3、到定稿、发布，历时为起草制定阶段的2倍。可见管理当局之谨慎。　　笔者发现，“内控基本规范”从征求意见稿到发布稿有着不小的变化；《企业内部控制应用指引》（征求意见稿）则系原《内部控制具体规范》（征求意见稿）变身而来，也有一定的修订。　　　　一、《企业内部控制基本规范》的变化　　　　总体上，结构和文字都更加精简，删去了描述性的语言和显累赘的章节条款，同时又增加了部分内容，使各项要求更趋专业化。　　（一）结构精简　　征求意见稿分为七章：总则、内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查、组织实施及附则。其中第二章又分五节：治理结构、内部机构设置与权责分配、企业文化

4、、人力资源政策、内部审计机制和反舞弊机制。最终发布稿删掉了“组织实施及附则”一章，只在总则中保留了相关的一条内容。“控制措施”一章修改为“控制活动”，“监督检查”一章修改为“内部监督”。第二章不再分节，内容有所调整。　　（二）文字精炼　　大幅删减描述性文字或合并同类问题，由原来的82条减为50条，仅“内部环境”一章就减少了12条。　　如原第二十六条和第二十九条共357个字，简并为第十五条149个字。一方面原第二十六条和原第二十九条第1、2、4款，简并为第十五条第1款，语言大为简练。另一方面，第十五条第2款修改了原第二十九条第3款关于内部审计监督的内容，明确了对“内

5、部控制的有效性”进行监督，与总则第五条第5项增加的“内部控制缺陷”的概念相呼应，并按照“工作程序”进行报告。对重大内部控制缺陷的报告对象增加了“监事会”，赋予监事会真正的监督权。　　（三）内容增减，突出重点　　1.删减的主要内容。（1）无需在内控基本规范中规范的内容。如原第十六条企业文化的概念不需要在内控基本规范中介绍。相应的原第十七条至二十一条与企业文化相关的内容简并为一条。类似的还有原第三章中对风险、风险评估、目标设定等的定义，也都予以删减。（2）需要在内控规范中说明，但不需在基本规范中列示过细的内容。如前述删掉“组织实施”一章计10条内容，原第六十条企业外部

6、沟通应重点关注的六个方面，原第六十八条内部控制自我评估报告需披露的7项内容等等。（3）调整概念。如原第六条建立和实施内控的原则，删掉合法性和有效性原则。原第四章控制措施中，删掉“内部报告控制”、“信息技术控制”，将“授权控制”、“审核批准控制”并为“授权审批控制”，“职责分工控制”改为“不相容职务分离控制”，“经济活动分析控制”改为“运营分析控制”等。　　2.增加的内容。（1）适用范围。原稿第三条规定，“本规范适用于大型企业、上市公司和其他涉及重大公众利益的企业”。公布稿第二条规定，“适用于大中型企业，小企业和其他单位可参照实行”。把中型企业纳入必须实施的范围内。

7、原第四条列示了5条内控目标，要求“有义务对外提供财务报告的企业，应当确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，具备条件的，还应同时实现其他控制目标”。公布稿将此款删掉，在第十二条明确：“企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作”。明确内部控制不再是有条件才需做的工作。（2）政府监督。总则中新增了第九条，“国务院有关部门可以对企业建立与实施内部控制的情况进行监督检查”。基本规范公布前银监会、证交所等部门都已出台了各自的内控指引，此次作为全国统一的内控基本规范，首次明确了政府的监督检查权并在一定程度上协调了各部门的关系。（3）

8、独立审计。