试析对公司治理原则的思考

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1、试析对公司治理原则的思考论文关键词:公司治理原则　现代企业制度　董事会　监事会　激励与约束　　论文摘要:公司治理原则是现代企业制度的重要组成部分，建立一套符合现代企业制度规范要求的公司治理原则，不仅是我国加入WTO的迫切需要，也是我国企业改革和发展的当务之急，这是由企业的产权关系、企业自身的性质、股份结构的多元化以及市场的要求决定的。设置科学合理的组织原则，完善激励与约束机制，是有效的公司治理的重要措施。　　从20世纪初开始，资本集中和技术进步使公司规模迅速扩大。特别是进入七八十年代后西方非国有化改革浪

2、潮和跨国公司的兴起导致了所有权和经营权的分离，所有权控制下降，企业制衡机制减弱，中小投资人经常成为利益的受害者，这就降低了投资人的信心，投机行为逐渐增多，从而降低企业的稳定性。对此，仅靠相对滞后的法律很难克服公司治理的缺陷。因此，许多国家、国际组织、组织机构及大企业都清楚地认识到:良好的公司治理既需要国家通过强制性的法规对治理结构进行规范，也需要制定与市场环境变化相适应的、具有非强制性和灵活性的公司治理原则。从广义上讲公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针以及最佳做法等。从狭义上看公司

3、治理原则是对公司治理结构安排的标准，规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。从根本上说，公司治理原则既是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，对股票交易所、投资者、公司和其他相关利益主体提出指导和建议。在我国经济体制向市场经济转型过程中，国有企业改革从放权让利、承包制、转换经营机制

4、到制度创新都没有从根本上解决问题，十五届四中全会提出的把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，但如果只是形式上的抬理结构，而没有科学的、合理的、有效的公司治理机制，公司的组织者、决策者、经营者、监督者很难形成既协作，又制衡的关系。因此公司治理原则，是公司治理的实务指南，是所有者、经营者形成有效制衡，实现有效的公司治理机制从而实现企业发展的迫切需要。特别是我国加入了WTO以后，我们的企业无论大小都直接面对世界上先进的国家和成功的企业治理经验，我们要融入国际潮流，就必须按国际惯例办事，按国际上共同遵守

5、的公司治理原则，共同遵守的基本准则行事，因此良好的公司治理一方面需要国家通过强制性的法规对公司治理结构进行规定，另一方面需要制定与市场环境变化相适应的，非约束性和灵活性的公司治理原则。公司治理原则的主要内容包括股东权力的维护，董事会的权责，监事会的监督职能，管理层的约束与激励，利害相关者的利益以及信息披露。1.股东权力的维护。股票投资者有一定的产权，股权使投资者有权参与公司利润分配，他们的债务责任以投资金额为限，他们有权了解公司信息，通过参加股东大会和投票表决的方式影响公司。但是公司不能由股东投票进行管

6、理，公司战略和日常运作的责任一般掌握在董事会和由董事会选拔的经理层手中。经理人常常利用职位优势，合法地控制股东大会，使股东不出席的情况较为普遍。为有效地对公司进行治理，维护股东权益，应使股东更具有实质性参与股东大会，必须让股东参与治理。一方面，可以通过建立远程直接参与机制提高股东大会的参与度，保证股东意见的真实性。在股东大会上，股东通过向董事会、监事会以及重要审计人员提问，了解公司的经营，加强对关键事件的监督;另一方面，应有效行使投票权。投票权是股东参与公司治理的前提保障。在我国，由于公司股份主要集中在

7、国有股手中，根据“一股一票”原则，小股东无法选出自己的代言人。拥有多数投票权的国有股的权力被上级主管部门的人事任命制度所代替。董事会由公司主要部门的领导组成，监事会由公司纪检人员构成，股东投票权只规定在法律上，未落实到现实中。因此，为实现股东投票权，应在“一股一票”的基础上，根据实际情况引进累积投票制保证投票具有公正性、准确性、及时性。为提高股东投票选举董事会、监事会的质量和透明度，股东大会可成立提名委员会，独立行使提名权;同时，应充分发挥股东的作用。个人股东持有股份少，参与公司治理的成本大，为保护自己

8、的资本价值，往往“免费搭便车”于机构股东。机构股东持有股份较大，当公司业绩不好时，并不能很容易将手中股票卖出，这客观上迫使机构股东长期持有股票，并积极参与公司治理。通过董事的选任、经营者的激励及监督、重大事项的表决，发挥其治理作用，以维护自身权益。2.董事会的权责。董事会是由股东大会选举数名董事所组成的公司的最高决策机构，是公司治理的核心。发挥董事的作用，强化董事会的职责，提高董事会的效率是公司治理机制的核心。一方面公司的重大决策应由集体负