资产重组改制操作流程

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1、企业改制与重组操作流程更新时间：2007-2-816:51:18重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。一、企业组织形式的选择（改制组织形式）：（一）组织类型：股份制、股份合作制；股份制：有限公司、股份有限公司；有限公司：国有独资、一般有限公司；股份有限公司：发起股、募集股；（二）有限公司与股份公司的区别：1、有限公司：股本大于30万；股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。2、股东人数：有限公司：2~50人；股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。特殊情况例外，H股可多家发起人。3、股

2、份区别：有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”；股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。4、法人治理结构：有限公司：可以不设董事会，派执行董事；股份公司：要求法人治理机构齐全。5、股份转让：有限公司：股东会同意；原股东优先受偿；股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。6、财务管理：有限公司：会计报告不要求审计、公告；股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。（三）股份制与股份合作制的区别：1、从企业性质来看：股份制：叫做资本合作；股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。2、从企

3、业类型来看：股份制：任何企业都可以；股份合作制：大中型企业不适宜。3、投资主体不同：股份制：任何自然人、法人均可；股份合作制：投资主体只能是本企业职工。4、表决方式不同：股份制：按股表决，一股一票；股份合作制：按人表决，一人一票。5、分红方式不同：股份制：按股分红；股份合作制：按股分红与按劳分红结合。6、转让股份不同：股份制：可以转让；股份合作制：不转让、不上市、不交易、不流通。7、股权设置有差异：股份制：企业自己不能持有自己的股份；股份合作制：企业自己持有自己的股份，职工有分红权，所有权归企业。有企业集体股、职工集

4、体股。（四）如何选择改制形式：1、放弃股份合作制；2、股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；3、股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。4、从审批手续角度（简便快捷）来看，选有限公司。二、股权的设置和分类（一）分类1、根据股权性质分为：普通股、优先股。优先股股利确定，一般不参与管理，清算优先。2、根据投资主体性质分为：①国有股：国家授权投资的部门，国家股，股利上缴；国有法人股（尽可能设置为此种）。②社会法人股：集体、外资、合营。③个人股：自然人股、社会公众股、内

5、部职工股。④公司职工股：⑤外资股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥社团法人股。3、从市场交易分为：内资股、外资股。（二）股权设置国有法人股，社会法人股，自然人股，外资股，社会公众股，社团法人股。三、控股股东1、绝对控股，股权大于50%以上；相对控股，股权大于30%以上。2、证监会的定义：①单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；②单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；③单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；④事实上控制公司运营的。3、实际操作中：公司前五名法人，前十名自然人。四、关联交易（一）定

6、义：公司与有关人士签订的交易。有关人士是指：1、控股股东；2、与控股股东相关的人士；3、董事、监事、高管人员；4、董事、监事、高管人员的亲属；5、董事、监事、高管人员的合伙人。目前只上市公司才有，关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意高管人员的关联交易。（二）内容：1、提供原材料，包括零部件，供电、供水；2、提供劳务；3、资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；4、土地使用权，厂房、设备、租赁；5、重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；6、生活上提供的服务（食堂

7、、班车）；7、对外重大的投资、合作、开发与结算；8、产品的销售。（三）关联交易的处置：1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》；2、制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册。3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。上市公司300万以上的交易为重大关联交易。4、汇总表提交股东会审议；5、严格履行协议和汇总表的内容；6、发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；7、重大的关联交易要公示公告；8、资产重组或企业改制时尽可能做到产

8、、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。五、防止同业竞争（一）定义：改制的公司与控股股东同类产品竞争或同等服务。（二）区别：1、产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围；2、产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场；3、从时间上加以限制。（三）处置：1、重组时注意资产的完整性，将产、供销都装进去。2、控股股东要做出承诺，