上市公司的“票据运作”与中小股东利益保护

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1、上市公司的“票据运作”与中小股东利益保护简介：副标题为--基于杭钢股份票据运作的案例分析。　　随着我国股权分置改革的深入和监管法规的完善，大股东侵占上市公司利益的行为得到一定抑制，但是拥有上市公司控制权的大股东与中小股东之间的利益冲突仍然是当前我国公司治理的核心问题。大股东侵占上市公司利益的动机与手段越来越隐蔽，技术环节越来越精细，利用商业承兑汇票运作进行利益侵占就是其中的方式之一。本文将通过杭州钢铁股份有限公司（600126以下简称杭钢股份）的商业汇票运作案来分析上市公司大股东侵占上市公司利益的可能性。　　一、案例介绍　　杭钢股份系1998年由国有独资

2、公司杭州钢铁集团公司独家发起并以社会募集方式设立的股份有限公司，于1998年2月在深圳证券交易所上市，2006年该公司以每10股赠3.6股的对价完成股权分置改革。股改后，杭州钢铁集团公司所持股份由原来的74.32%下降到65.07%，仍为该公司绝对控股股东。而该公司的第二大股东为中国建设银行—博时裕富证券投资基金，持股比例仅为0.15%，且为流通股份。杭钢股份的股权结构为典型的“一股独大”，这就为控股股东利用票据运作进行利益侵占提供了可能。笔者通过分析杭钢股份2005年的年报，发现该公司2005年的信用结算具有如下三个特点：　　1、商业票据结算为杭钢股份

3、信用结算的主要方式。通过分析杭钢股份2005年信用结算方式期末余额变动情况可以看出，2005年应收票据期末余额由期初的7.4亿元上升到期末的近14亿元，上升了近89%，而同期应收账款结算额从5343万元上升到了5503万元，仅增加3%。同样，应付票据余额年末比年初也增长了一倍多，由2亿元上升到4亿元，由此可见杭钢股份无论是购进业务还是销售业务，主要采用商业票据结算方式。　　2、商业承兑汇票占据票据结算的主流，且大部分已进行贴现。通过分析杭钢公司2005年12月31日应收票据和应付票据期末余额的构成情况可以看出，杭钢股份的应收票据和应付票据结算均是以商业承

4、兑汇票为主，在14亿元的应收票据余额中，商业承兑汇票为13亿元，已贴现11亿元，这无疑增大了企业款项回收的风险。　　3、商业票据结算以关联交易为主，其中杭钢集团占据大部分比重。2005年，杭钢股份母公司的应收票据和应付票据无论是期初余额还是期末余额均大于合并报表中的相应数据，说明出现了母子公司间的相互抵销。2005年末，共抵销应收票据5800万元，抵销应付票据销近2.7亿元。同时应收票据期末余额中，应收关联方所占比重为93.82%，其中杭钢集团所占比重为90.16%。在应付票据期末余额中则全部是应收关联企业款项。因此，可以判断该公司票据结算几乎全部在其控

5、股公司杭钢集团及其下属子公司等关联企业之间进行。　　二、杭钢股份票据运作行为分析　　采用商业票据替代应收账款进行信用结算，本来无可非议，因为使用商业票据结算可以提高企业信用质量，加速资金流通，促进企业间信用体系的建立。然而，通过分析杭钢股份的公开资料我们发现，其关于商业票据结算的行为体现如下特征：　　1、大量关联交易票据行为。杭钢股份的购销业务中，关联交易占了很大比重，而且大多发生在与控股公司杭钢集团之间，货款结算以商业承兑汇票为主。这无疑给杭钢股份通过与杭钢集团之间的关联交易操纵利润、美化财务报表提供了机会。该种做法一方面可以通过关联交易虚增收入，另一

6、方面，把本应计入应收账款的长期款项计入了应收票据，避免了计提坏账准备。如将2005年应收票据的期末余额14亿元按照一年之内应收账款余额6%的比例计提坏账准备，扣除坏账准备抵税的影响，该公司将直接减少利润8200万元，而该公司2005年度的净利润仅为21190万元，计提后导致同期净利润下降近40%。　　2、商业承兑汇票据为主的结算方式，加大了企业回收款项的风险。商业承兑汇票只是以付款企业的商业信用为保障，其收回款项的风险远远大于银行承兑汇票。　　3、报告期内重大资产构成变化情况披露避重就轻。2005年杭钢股份的应收票据期末余额较期初增长了6.6亿元，增长率

7、近89%，其占据资产总额的比重也从13.53%增加到19.52%。应收票据无论是绝对值、相对值还是增长率，都对公司的会计报表产生重大影响。然而，该公司在年报资产构成重大变化项目的披露中，对该情况未进行披露，仅披露了占资产总额0.77%的应收账款的变动情况。　　4、虚假披露票据结算关联交易。该公司2005年度共发生主营业务收入99亿元，其中关联交易收入为34亿元，占总收入的34%。从该公司的年报中我们可以发现，关联方的应收票据6月30日的余额为7亿元，期末余额为13亿元。由于商业票据的最长期限为6个月，采用商业票据结算的当年度的关联交易的发生额至少应该有2

8、0亿元，占关联交易销售货物总额的59%。同样，在购买商品、接受劳务的重大关联交易