试析我国独立董事的报酬问题的论文

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1、试析我国独立董事的报酬问题的论文［摘要］为解决独立董事的报酬问题，我国从二十世纪九十年代起逐步开始在上市公司中引入独立董事制度。［关键词］报酬董事制度随着现代公司制度的发展和国有企业改制的推进，目前我国的上市公司普遍呈现出两种发展态势：一方面，随着公司的股权高度分散，公司的所有权与经营权高度分离，公司的经营日益专业化和复杂化，导致了职业经理层的出现，使得股东再难以像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督，两权分离与所有者监督的弱化致使公司产生“内部人”控制问题，从而损害了股东的利益；另一方面，由国有企业改制后发行上市的公

2、司，因其控股股东操纵股东大会和董事会的现象十分突出，董事会基本上成了大股东的“代理人”，董事会的董事也主要由大股东委派，经股东大会选举产生，致使董事会与经营层高度重合，产生“内部人”控制问题，从而损害了上市公司及其中小股东的利益。为解决上述“内部人”控制问题，我国从二十世纪九十年代起逐步开始在上市公司中引入独立董事制度。（一）固定薪酬传统的方法给独立董事支付报酬主要采用固定津贴制，包括年费和出席会议费，与公司的业绩无关。.在英国，非执行董事经常因参加会议和执行相关职责而能获取报酬。有时一名非执行董事还可得到年金并经公司同意

3、索取合理的费用，比如交通和住宿费。从短期看，这种薪酬形式是合理的，因为独立董事的工作量与公司业绩可能是负相关的——公司的问题越多，越需要独立懂事发挥作用，独立董事的工作量也就越大。因此，将独立董事报酬与公司的短期业绩挂钩不具有合理性。一般来说，独立董事的固定报酬不会对其独立性造成威胁，因为它是事先约定的，而且和公司业绩、独立董事的工作状况没有关联。然而，这种薪酬形式也存在着弊端，因为在一段固定的时间里，独立董事的努力程度以及其所能够为公司带来的效益是无法衡量的，既然薪酬是固定的且是事先约定的，作为“经济人”的独立董事就会尽

4、可能的减少其工作量，降低其所需要付出的成本。所以，这种薪酬形式并不能真正充分地调动起独立董事的积极性，也不能促使独立董事关注公司的长期利益。（二）股票期权为了避免上述固定薪酬形式带来的缺陷，在实践中，有的公司采用延期支付计划，即将独立董事固定薪酬的一部分存入延期支付帐户，在独立董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。为了激励独立董事更加积极认真地投入工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，美国公司除了向独立董事提供固定薪酬外，也向独立董事提供股票期权，但该期权方案不同于对员工的普通股票期权方案，其一般做法是：(1)固定

5、津贴之外支付股票期权。在外部董事当选时，能够一次性地获得一定数量的非法定股票期权；(2)以每年赠予一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴，固定收入转变为浮动收入。股票期权作为一种激励性报酬制度，其目的是使经营者的工作业绩和公司的盈利状况联系起来，使经营者的利益和公司的长期发展联系起来，从而减少公司委托代理成本，提高经营绩效。但是，独立董事能否采用股票期权这种报酬形式，这在国内外都是一个争论激烈的问题，也是我国建立独立董事报酬制度所要面临和必须解决的问题。在美国对独立董事实行股票期权比较流行，而且这类公司

6、的比例持续增长，但在英国就受到了相当的质疑，因为这无形中为独立懂事的报酬总额引入了一个变量，从保证独立董事的独立性来看，这一变量可能会与公司业绩挂起钩来，从而降低独立董事的独立性。钟朋荣认为，独立董事持股不影响其独立性，因为“收入激励和股权激励是公司激励独立董事的两大工具”，“一个有股份的人和一个没有股份的人相比较，前者一般会比后者更加关心企业的利益。”robertmonks指出，单纯外部人的身份并不能保证“独立性”，因为“独立性”常常沦为“无动于衷”（张冰，2004）。要切实代表股东的利益，一个董事必须分享那些利益，一句

7、话，他必须自己也是个股东。目前，我国上市公司的独立董事费以短期激励——津贴和参加会议费为主，这主要是因为我国大多数上市公司产权结构不明晰、治理结构不完善，而且