试析我国独立董事的报酬问题

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1、试析我国独立董事的报酬问题〔摘要〕为解决独立董事的报酬问题，我国从二十世纪九十年代起逐步开始在上市公司中引入独立董事制度。〔关键词〕报酬董事制度随着现代公司制度的发展和国有企业改制的推进，目前我国的上市公司普遍呈现出两种发展态势：一方面，随着公司的股权高度分散，公司的所有权与经营权高度分离，公司的经营日益专业化和复杂化，导致了职业经理层的出现，使得股东再难以像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督，两权分离与所有者监督的弱化致使公司产生“内部人”控制问题，从而损害了股东的利益；另一方面，由国有企业改制后发行上市的公司，因其控股股东操纵

2、股东大会和董事会的现象十分突出，董事会基本上成了大股东的“代理人”，董事会的董事也主要由大股东委派，经股东大会选举产生，致使董事会与经营层高度重合，产生“内部人”控制问题，从而损害了上市公司及其中小股东的利益。为解决上述“内部人”控制问题，我国从二十世纪九十年代起逐步开始在上市公司中引入独立董事制度。中国证券监督管理委员会在1997年12月发布的《上市公司章程指引》中，把建立独立董事制度纳入“选择性条款”；1999年3月29日，国家经济贸易委员会和中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中，要求境外上市

3、公司逐步建立健全独立董事制度；2001年8月21日，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中，将独立董事明确定义为“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”，这标志着中国上市公司独立董事制度正式启动。一、给独立董事付酬的必要性上市公司支付报酬聘请独立董事原本就是天经地义的事。然而，独立董事制度存在着其特殊性，独立董事既要服务于上市公司，又要独立于上市公司中的大股东和经营者，从上市公司领取报酬有可能影响其独立性，使独立董事

4、失去价值。于是，在独立董事的报酬和独立性之间就形成了一种悖论关系。关于独立董事该不该从上市公司拿钱这一问题，我国学术界曾出现过争议。一种观点认为独立董事不应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能保证其独立性（魏杰，2001）；另一种观点认为独立董事应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能调动其积极性（钟朋荣，2001）。其实这两种观点都不无道理，只是前者强调更多的是外部人对公司内部人的权力制衡作用，而后者更多的是强调公司治理的激励机制。在实践中人们更偏向于选择后者，独立董事以其劳动应获得报酬的观点已逐渐成为主流意见，对于这一观点可以从以下两个层

5、面进行分析：（一）“经济人”假设理论独立董事也是现实的“经济人”，仅凭声誉的维护并不能保证独立董事就能诚信和勤勉地开展工作，在缺乏其他激励的情况下，他们可能没有足够的动力有效地发挥作用，他们不可能义务性的为上市公司每年工作160个小时。要让独立董事真正履行职责，显然，给予独立董事以适当的劳动报酬是必不可少的。钟朋荣一向主张独立董事索取报酬，他认为：“独立董事与总裁一样，都是人力资本的支出者，都是企业家队伍中的一部分，只不过独立董事擅长于重大决策，而总裁擅长于执行和管理。此外，人力资本具有与其所有者不可分离的特点，只有通过激励才能让他们为

6、企业多做贡献。”（2001）因此，通过一定方式给予独立董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。为使独立董事工作的成本与收益配比适当，独立董事的报酬需满足其努力工作的支出，包括时间、精力、风险等支出。（二）权责利相统一原则责权利相统一是市场经济的基本要求之一，在市场成为主要资源配置方式的今天，不让独立董事领取薪酬但却要他们承担相应责任，是与客观经济规律相违背的。独立董事以自己的专业知识和管理经验为公司提供服务，而且在行使职权的过程中，面临著名誉、责任方面的风险，以此作为“对流条件”（郭璟、吴宁，2004），他理应享有相应的权利。报酬是对独立

7、董事的最重要的一种激励形式。但从目前我国已有独立董事的上市公司来看，其报酬均不高，与执行董事的报酬相差较大，这与独立董事的现有职责是相符的。二、谁给独立董事付酬独立董事的独立性在上市公司中能否得到有效保证，关键的问题在于是谁在决定聘用他们，是谁在决定他们的酬劳，这将决定他们最终站在谁的立场上并对谁负责，这是全部问题的核心之所在。独立董事要独立于大股东、独立于董事会、独立于经营者，由其中的任何一方给独立董事支付报酬都会影响其独立性，那么，到底该由谁来给独立董事支付报酬呢？很多人认为应该由中小股东来担当此任，因为这样一来独立董事就来表了中小

8、股东的利益，而不会对大股东损害中小股东的决议案投赞成票。但现实是，独立董事的任务不止是维护中小股东的利益，而是要从上市公司的整体利益出发，使其中每一个利益集团的利益得以维护。因此，独立董事的报酬支付也应该从