试论中国独立董事运行机制的构建论文

《试论中国独立董事运行机制的构建论文》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、试论中国独立董事运行机制的构建论文.freelulativeVoting)。通过这种局部集中的投票方法，可矫正“一股一票”表决权制度存在的弊端，防止控股股东完全操纵选举，使中小股东选出自己的独立董事。通过公开竞争产生。上市公司登出选聘独立董事公告，公开竞争，双向选择。成立独立董事管理公司。“独立董事管理公司”可利用专业化优势替上市公司量身定做，选聘适合的独立董事。主管部门选聘。中国绝大部分上市公司是由国企改制而成，80%-90%是国有股占主导地位的公司。国有控股公司国有股权代表出任的高级管理干部是上级（如，市委、市政府、市国有资产管理委员会）任命的，那么国有控股公司的独立董事也可

2、由主管部门（如国有资产管理委员会）选聘。（四）保证工作时间独立董事发挥作用要以必要的时间花费为基础。很多名人已有全日制的本职工作，兼任独立董事仍达到5家上限，有的独立董事开会前及时读完全部材料便算是最尽职了，怎么能保证做到勤勉尽责呢？为避免“花瓶独立董事”、“休眠”、“半休眠”独立董事的出现，有专家建议把独立董事最多可兼任的公司家数从5家削减为3家，并严格限制独立董事的年龄。也有人认为，要真正做好独立董事，担任1-2家公司的独立董事就已经足够了。《指导意见》规定，独立董事每年不少于15个工作日的工作时间。这只是底线，不能作为一般标准。为了确保有足够的时间和精力有效地履行职责，20

3、天以上是有必要的。二、健全独立董事的使用机制使用机制是独立董事运行机制的中心环节，是独立董事能否发挥作用的关键。通过健全使用机制，使独立董事能有效行使职权、获得相应报酬，并承担必要责任。（一）职权保障机制《指导意见》规定，独立董事享有六项特别职权，应该对六方面的事项向董事会或股东大会发表独立意见。在实践中，有的独立董事没有享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。独立董事行使职权的保障机制需要进一步健全。一方面，通过细化规则，确保独立董事的知情权和调查权。任何不完全或歪曲的信息披露、非欺骗性的信息误导，都会使得独立董事的判断面临歪曲真相的极

4、大危险。可在“公司章程”“董事会会议制度”“财务管理制度”“××岗位职责”等公司内部管理规则中，增加独立董事行权途径的内容，用明确的规则来保证独立董事行使职权的权威性与必然性，把独立董事的知情权和调查权落到实处。如果有必要，可制定新的管理规则，如“独立董事监督控股股东及其关联交易实施细则”“审计委员会工作制度”等。这样，才能真正做到《指导意见》的规定：独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。另一方面，设立新机构，并占群体规模优势。美国标准普尔500指数的500家公司1997年独立董事在专业委员会中的比例：审计委员会——84.

5、8%，提名委员会——79.6%，报酬委员会——92.4%。《指导意见》规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。笔者认为，在独立董事制度初创时期，鉴于其弱势地位，在这些专业委员会中应占群体规模优势，成员达到三分之二以上，并掌握领导权。最好全部由独立董事担任，还要严格保证分开开会。（二）获得报酬机制独立董事做了独立工作，尽了责任，理应得到报酬。目前，大型上市公司通常是每人每年人民币陆万元左右。现金报酬有可能导致某些独立董事为其自身利益的最大化而采取一种不利于公司发展的短期行为。可将独立董事的薪金报酬的较大比例规定为股票

6、期权。这样既能保证独立董事在职期间的独立性，又使独立董事在任时更多地考虑公司的长远利益。此外，还可辅以名誉激励报酬。独立董事在公司领取报酬，要想他们直指公司弊端，有点勉为其难。少数独立董事能够直言也是基于良知。所以，独立董事的报酬最好采取统筹的办法。由证监会或证监会指定的机构统筹，按分配方案发放。上市公司根据规模大小、赢利多少、净资产值等情况，按一定比例上缴。（三）责任追究机制权利和义务是对等的。独立董事享有职权、获取报酬，理应承担相应的义务。除承担和内部董事相同的义务外，独立董事还要承担声明独立性、发表独立意见等特别义务。根据权责利相统一原则，独立董事要对公司、股东和社会承担责

7、任。《指导意见》没有规定对独立董事实行责任追究制度，也没有见到各上市公司的相似报道。但中国独立董事制度的法律责任追究机制没有缺位。中国证监会有对郑州百文股份有限公司独立董事陆家豪处罚10万元的案例。法律上，可以根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的规定追究责任。独立董事有下列行为之一的，要追究责任：不履行职责或不认真履行职责造成损失，参与决策的决议使公司或股东利益受损害，违规违法，内幕交易，出现同业禁止行为，披露虚假信息，收受贿赂等。可以免责的有：在会议中已明确表示对