外资并购上市公司的利弊分析

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1、外资并购上市公司的利弊分析一、外资并购上市公司的进程　　外资并购自20世纪80年代以来，就逐渐取代创建方式成为跨国公司对外直接投资的主要形式。到20世纪90年代，外资并购已占到全球跨国投资总额的80％。1987年，全球跨国并购交易额还不到1000亿美元，1995年为2372亿美元，1999年为7200亿美元，2000年更是高达11000亿美元。跨国并购高潮迭起，成为经济全球化中引人注目的现象。但在我国，跨国并购所占的比重却很小，外资并购上市公司的成分更小。究其原因何在？这主要与我国上市公司股本结构的特殊性以及国家政策上的限制

2、有关，在很大程度上抑制了外资对上市公司的并购。　　目前国内上市公司的股权可以分为：非流通股（包括国有股和法人股）、流通A股和流通B股。其中流通B股对外资并购的限制最小，收购B股基本上可以按照规定来操作。但是，发行8股的公司只占上市公司总数的很小一部分，而且在具有B股的上市公司中，占股本绝大部分的是非流通股和流通A股，即使外资收购了全部B股，也不能取得对上市公司的有效控制，这对于想通过并购来实现发展战略构想的外资股东来说，是很大的障碍。如果外资直接通过二级市场来收购上市公司，由于二级市场的股票价格比较高，收购成本将非常大。所以

3、最有希望和可能的途径是通过协议转让方式来收购非流通股（包括国有股和法人股），以达到控制上市公司的目的，实现对上市公司的并购。　　外资通过并购方式介入国内上市公司在20世纪90年代初就已开始，当时日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社受让北旅法人股。但由于没有经验，在操作过程中存在一些问题，1995年9月国务院办公厅转发国务院证券委员会“关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商请示”的通知，使得境内外资企业收购上市公司的国有股和法人股的行为得以暂停。此后数年，虽然有外资通过各种方式进入国内证券市场（上海贝龄第二大股东变

4、成了外商投资公司上海贝尔，间接受法国阿尔卡特控制：科龙电器第一大股东变成外资股东），但始终没有得到明确的政策指引。2001年中国加入WTO，促进了证券市场的加速对外开放。2001年11月，中国证监会与外经贸部联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，该《意见》涉及了外资收购国内上市公司股权的问题，规定外商投资企业可以受让境内上市公司非流通股，这就意味着1995年“暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商”的政策开始解冻。2002年11月，中国证监会、财政部和国家经贸委又联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人

5、股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并对转让加以规范管理。随后，中国证监会与中国人民银行联合发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，允许合格的境外机构投资者进入国内证券市场进行投资。　　随着《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的出台，使得外资并购上市公司有了政策的指导和保障，将真正拉开外资并购上市公司的大幕。　　二、外资并购上市公司的益处　　（一）有利于外资的引进　　党的十四大和十五届四中全会提出从战略上调整国有经济布局和改

6、组国有企业，并确定有进有退、有所为有所不为和抓大放小的方针，除关系国民经济命脉的重要行业和关键领域外，国有经济要从多数竞争性行业退出。据估算，现有的国有企业战略性调整和资产重组大约需要2-2.6万亿资金。其中在我国证券市场中，上市公司大部分是国有控股的公司，存在大量的国有资本，这些国有资本的战略性退出为引进外资提供了前所未有的契机，为外资进入中国证券市场提供了一个舞台。在跨国并购已成为跨国公司对外直接投资的主要方式的今天，外资并购必将成为我国利用外资的重要途径。我国在“十五”规划中提出将以收购、兼并方式加大引进外资力度，这表

7、明我国政府在国有经济战略调整和国有企业改革过程中大胆利用跨国并购方式的积极态度，有利于更好地引进外资。　　（二）有利于上市公司质量的提高　　从我国上市公司的股权结构看，65％以上都是不能流通转让的国有股和法人股，而且往往出现国有股和法人股一股独大的局面。外资受让部分的非流通股之后，使得上市公司引入一些国外的投资者，改变公司原有的一股独大局面，改善公司的法人治理结构，使公司的股权结构更加合理，有利于公司的发展。　　外资并购国内上市公司，将给上市公司带来先进的设备、技术、管理以及公司经营的理念，从而使公司的技术水平得到提高，管理

8、更加科学、规范，公司运作更加成熟，最终提高上市公司的绩效，改善上市公司的质量。　　随着外资进入上市公司，将带来国外的市场通道，使得上市公司走向国际化，融入全球的经营环境中，从全球的范围考虑公司发展所需的资金、人才、市场、信息等，使得上市公司的运作逐步与国际接轨，成为世界性的公司。　　（三）