浅述如何做好尽职调查

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1、浅述如何做好尽职调查浅述如何做好尽职调查郑墨林伴随着并购及上市的需要，商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查正在走进企业的并购及上市工作中。在上市前进行尽职调查，可以了解企业在上市过程中是否存在重大的财务和法律障碍，公司发展战略及业务模式是否清晰，是否能够通过监管部门的审核。尽职调查关系着能否成功并购或者能否进行上市，筹划是至关重要的一步。一、尽职调查工作的必要性有人认为尽职调查是一项不重要的、仅仅从属于会计师和律师的前期准备工作，并没有认识到尽职调查的重要性。如果没有对目标公司财务、会计、税收、法律监管、业务等的详细调查和掌控，不仅失去了商业谈判的筹码，而且在并购后的业务整合、财

2、务整合、人事整合和文化整合等方面产生不利影响，并给后期持续经营带来隐患。从全球并购整体情况来看，并购成功率只有30%。中国企业在海外并购的成功案例很多，但没有完成交易的比例更多。海外投资项目的完成率远远低于当今活跃市场环境的预期与全球平均水平。其中一项重要原因是没能详尽充分地获取对方的信息资料，双方未能就适当的价格达成一致意见。同样，如果没有在上市前对发行人各方面情况详尽的调查掌控，盲目的进行审计及推进上市工作进程，不知道财务信息工作质量能否满足上市审计的要求，有无重大的上市障碍和法律瑕疵，在上市审计时，能否出具无保留意见的审计报告，以及通过监管部门的内核的概率有多大等信息，很容易导

3、致上市失败，浪费大量的人力、物力和财力。二、尽职调查的主要流程和关健步骤以投资为目标的第三方进行的财务尽职调查为例，关健要做好如下步骤。（一）准备阶段1．要对客户的背景信息有一个初步地了解需要了解客户是做什么的，谁投资的，出资方式及产权关系等。2．要列出一个完整的资料清单清单内容包括但不仅限于：（1）基本资料。（2）公司的历史发展沿革情况。（3）公司目前的组织结构。（4）股东情况。（5）资产情况。（6）财务和税务状况。（7）公司的主营业务及产品情况。列出这些清单，便于客户迅速提供尽调项目所需的各项资料，以免由于资料不全影响尽职调查工作，更好地提高尽调工作效率。3．作好前期准备工作包括

4、勾画财务尽职调查报告结构，实施的工作程序、实施的尽职调查方法等。4．准备外勤所需的资料以免忘记带一些必要的资料和物品。（二）实施阶段（1）会见客户。在听取客户对公司介绍后，简单介绍一下调查单位的情况、企业文化以及需要客户配合的事项等。（2）分别与相关部门负责人沟通，提醒他们需要配合的具体事项，在什么时间完成等。（3）对客户提供的资料辩别真伪。特别是各项证件资料的复印件是否与原件一致，是否真实可信。（4）对照客户提供的报表，与年度纳税申报表核对是否一致。如不一致，请客户说明原因，看是否有账外账，或者有人为调节、虚增虚减的部分。这一关很重要，错误的信息往往会得出错误的结论，这将直接影响到

5、投资分析报告的结论。（5）依据重要性和谨慎性原则，对客户的各项财务数据的真实性、合法性、合规性、合理性和一贯性进行审核。根据分析审核，将需要调整的事项进行调整，作出调整分录。对涉及重大的事项需要客户作出书面说明。（6）编制调整后的资产负债表、损益表、现金流量表。（7）对客户的未来资金和盈利进行预测。（8）关注客户的抵押担保、或有事项或重大财务事项。（9）了解客户的主要业务循环。（10）了解、收集和审查客户的主要合同。（11）了解客户的主要风险，包括但不仅限于财务、法律、税务等风险。（三）报告阶段（1）对前三年的资料进行趋势分析，对今后三至五年资金流量及盈利进行预测。将公司各项财务指标

6、与同行企业进行对比分析，从纵向和横向来分析公司的投资价值，为投资者作出投资决策提供客观依据。挖掘目标公司的投资亮点，以激发投资者的投资热情，从而达到尽职调查的效果。（2）对发现的重大问题进行整理，并与管理层进行沟通后写进报告里，进行风险揭示。（3）整理相关资料和工作底稿。离场前与管理层交流报告主要内容，并将报告草稿在公司内部进行沟通。（4）根据领导意见出具正式的尽调报告，与投资者进行交流。（四）归档和总结阶段正式报告出具后，进行整理归档，总结此次尽调报告的长处和不足。在尽职调查过程中，主要侧重以下方面：坚持重要性原则和成本效率原则，宜抓大放小。但如果目标客户是为了上市，就要慎之又慎。

7、财务尽职调查要注重财务数字后面的内容，比审计更加全面。要做到“十看”：看管理、看行业；看自己，看同业；看过去，看未来；看制度、看流程；看投资分析、也要看效果。对拟上市公司的尽职调查还要包括以下内容：（1）发行人基本情况调查。（2）发行人业务与技术调查。（3）同业竞争与关联交易调查。（4）高管人员调查。（5）组织结构与内部控制调查。（6）财务与会计调查。（7）业务发展目标调查。（8）募集资金运用调查。（9）风险因素及其他重要事项调查。随着各大券商人员的流动和