(1105)如何切实做好股票质押项目尽职调查工作

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1、内部资料敬请保管如何切实做好股票质押尽职调查工作企业金融部二〇一五年十一月目录前言一、尽调前的准备工作二、尽调过程应当关注的要点三、尽调项目上会材料的准备与提交四、尽调存在的问题五、案例分析点滴感悟1目录前言一、尽调前的准备工作二、尽调过程应当关注的要点三、尽调项目上会材料的准备与提交四、尽调存在的问题五、案例分析点滴感悟2前言项目要素总是不符合公司审核标准？项目上会材料报送后审核流程太长？项目如何才能更快过会？3前言案例展示某展期项目11月4日到期，10月23日提交报告，仅提前8个交易日；申请折扣率远高于公司标准；尽调材料

2、中存在多处严重错误（质押折扣率、股份性质、占总股本比例等）；融资方所持股票的92%已被质押，补仓能力极其有限；融资方筹款渠道不畅，另外个人三个月内存在或有现金支出高达7,000万元，尽调材料中无任何相关说明。4前言案例展示某潜在客户所持股数的90%以及另一持股平台所有股份已被质押，且短、长期借款较多，流动比仅为0.87；信用报告显示，在已结清的43笔贷款中，存在3笔不良或违约、13笔关注类贷款。在未结清的6笔贷款中，也有3笔关注类贷款。另有一笔被法院强制执行记录，列入失信被执行人名单；该项目申请利率仅为7.8%；拟质押折扣率

3、为45折，但标的股票估值过高（市盈率100倍）、拟质押价格/2015EPS达42倍，上市公司产品结构单一、业务模式并不突出、历史包袱较为沉重；上市公司及实际控制人负面报道过多，除被有关部门协助调查外，历史上有过多次负面报道。5目录前言一、尽调前的准备工作二、尽调过程应当关注的要点三、尽调项目上会材料的准备与提交四、尽调存在的问题五、案例分析点滴感悟6一、尽调前的准备工作前期与融资方充分沟通深入研究拟质押标的公司提前准备相关表单材料内容7一、尽调前的准备工作（一）前期与融资方充分沟通1、了解客户需求——为什么而融资？2、了解客户融

4、资预期——可接受的利率、成本、折扣?3、主体背景调查——与上市公司实际控制人的关系？有无相关负面信息？有无诉讼或不良记录？4、主体财务情况调查——提前获得财务报表、信用报告，尽调访谈过程中可有针对性提问前期与客户的沟通和融资需求了解至关重要，实践中无数案例证明第一次和客户见面就草率完成尽调的项目大多最后夭折，这也是项目成功的第一步。8一、尽调前的准备工作（二）深入研究拟质押标的公司1、搜集相关研究报告，了解上市公司主营业务构成及行业地位2、查阅上市公司近期财务报表、了解近三年业绩和其他财务情况，重点关注有否业绩下滑及其原因3、查阅上市公

5、司的近期公告和新闻，重点关注收购兼并、定向增发、重大诉讼、负面新闻4、关注拟质押上市公司总股本质押比率前期研究质押标的有利于在后续访谈中有针对性地提出问题，同时也体现我们的专业性9一、尽调前的准备工作（三）提前准备相关表单材料内容1、提前填写部分访谈纪要内容——实际访谈中进行核实、修正2、提前准备尽调报告中公开信息可查阅到的内容——有针对性的尽调，提高后期项目申报审批效率3、提前做好系统的客户征信工作——提高过会后交易相关手续提前准备材料一方面是便于尽调人员对项目有一个全面了解、另一方面也是为了提高后期材料准备和审批提高效率10一、尽调

6、前的准备工作结论尽调前需要做到心中有数：融资主体；质押标的；项目要素尽调时状态：带着报告去尽调，带着问题去尽调，才能做到有的放矢、充分把握好尽调过程每一个细节问题，为后期业务顺利开展奠定基础。11目录前言一、尽调前的准备工作二、尽调过程应当关注的要点三、尽调项目上会材料的准备与提交四、尽调存在的问题五、案例分析点滴感悟12二、尽调过程应关注的要点尽调的目的洽谈融资项目，协商确定基本要素。全面了解、挖掘、引导客户需求。尽调是全面推广公司业务、交叉销售的最佳时机。13二、尽调过程应关注的要点（一）如何确定基本要素质押价格•绝对估

7、值法—履约期间保守估计的EPS，10～30倍多种方法分析行业周期、市场地位；限售期越长，质融资利率押价格越低；并购重组带来的业绩承诺。•相对估值法—参考价格参考公司标准在我司以及其他机构的历史质押价；上市发行价、上市首日收盘价；定增价、换融资期限股价；大股东增减持价；股权激励行权价。尽调全面了解•折扣率，符合公司标准限售期越长，折扣越低；不含税优于含股份来源税；主体资质越好、折扣越低；波动越大、尽调全面了解折扣越低；停牌期间折扣相应降低。14二、尽调过程应关注的要点（一）如何确定基本要素质押价格•当前1年期7.5%以上，2年期7.8%以

8、上，3年期8.5%以上；多种方法分析•可设定阶梯利率；•对于微部、新设营业部重点支持；融资利率•对于优质项目，利率适当倾斜。参考公司标准融资期限尽调全面了解股份来源尽调全面了解15二、尽调过程应关注的要点（