浅析广州药业换股吸收合并白云山

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1、浅析广州药业换股吸收合并白云山　　【摘要】本文分析广州药业在换股吸收合并中所用的权益结合法可能存在的问题，并提供相应的建议。本文旨在为完善我国权益结合法提供一定的借鉴，推动同一控制下企业合并的健康持续发展。　　【关键词】权益结合法；问题；建议　　一、引言　　广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）与广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）的合并属于同一控制下的企业合并，采用权益结合法。本文分析广州药业在换股吸收合并中所用的权益结合法可能存在的问题，并提出相应的建议。　　二、本次合并可能存在的问题

2、　　（一）同一控制下企业合并概念的不清晰　　根据会计准则规定，同一控制下的企业合并采用权益结合法。可是在企业准则的相关规定中除了通过比较基本的概念来对同一控制企业合并进行界定外，并没有明确的规定具体的判断标准。这样，当出现某些特殊情况时，仅根据概念判断是否为同一控制，就可能给了企业自有选择合并方法的空间从而达不到准则规范的预期效果。本文在判断广州药业合并白云山的合并方法的选择时不存在问题，但是当某些企业为了某些不可告人的目的创造条件采用权益结合发时，就会让这些人钻空子。　　（二）是增加利润的有效途径　　广州

3、药业的营业收入在增长，但是增长幅度比较稳定且不大。据广州药业2010年披露的年报显示，广州药业全年的营业收入是44.86亿元，净利润是2.74亿元。2011年，广州药业为全年的营业收入是54.39亿元，同比增长21.24%；该年净利润为2.99亿元，同比增长9.12%。据2012年广州药业所披露的年报显示，该年全年的营业收入为82.29亿元，同比增长51.29%；且该年净利润为4.08亿元，同比增长36.45%。　　广州药业股份有限公司合并之后实现的营业收入是29.72亿元，而同期属于母公司（广州药业）的营

4、业收入是0.25亿元，同比增长11788%；且合并之后实现的净利润是1.55亿元，同期母公司（即广州药业）实现的净利润是0.46亿元，同比增长236.96%。　　由此可知，广药进行换股吸收合并之后，其营业收入及净利润的增长率远远大于广药在合并之前的增长率。这种将被合并企业在合并日之前实现的大量净利润全部纳入到合并方的报表之中的做法，粉饰财务报表的同时，也在一定程度上蒙蔽了广大的投资者。　　（三）是获得额外收益的有效途径　　这一问题具体表现为两方面：　　一方面是通过有形资产来获得额外收益。广州药业换股吸收合并

5、白云山，对白云山股权的最终作价为5，391，772，161元，实际合并成本为1，732，897，587.31元。也就是说，合并方用相当于53.92亿元的股票将其合并，取得账面价值为17.33亿元的净资产（即所有者权益），其差额36.59亿元便是合并后出售的利润储备。不仅如此，2007年的新准则对同一控制下的企业合并并入时按账面价值入账，合并日后再按公允价值出售的时间没有作具体的限定，这个问题若不加以规范，就有可能企业操纵利润的工具。　　另一方面是被合并企业往往会存在着没有记录在册的无形资产。若是合并方在企业

6、合并之后将所获得的资产或没有入账的无形资产进行了处置或出售。那么合并方就非常轻松容易的获得了无形资产的出卖价。这就形成了额外的收益，在一定程度上夸大了企业的经营能力。广州白云山制药总厂就缔造了这样一个品牌发展传奇。1973年，广州白云山制药总厂成立；1995年，“白云山”品牌价值8.14亿元；2001年，“白云山”品牌价值评估为18.68亿元；2008年，“白云山”品牌价值评估价值为105.20亿元。而截止2012年12月31日，白云山的无形资产才只有2.38亿。如果广州药业有意处置无形资产，那么轻易就能得

7、到一笔额外收入。　　三、关于本次合并存在问题的相关建议　　（一）严格规范同一控制下企业合并会计处理方法的运用条件　　在权益结合法下，被合并方合并前的利润将并入合并方的合并利润表，从而增加合并方的利润。若不对其应用条件加以具体限制，容易成为利润操纵的手段之一。当前，我国因自身国情在企业合并时仍使用权益结合法，但也应进行如下改进：　　第一，基于我国并购业务的特点和相关法律规定的基础上，完善我国的企业合并准则，尽量减少不必要的主观因素，以提高权益结合法应用的客观性和可操作性，完善权益结合法的应用范围。　　第二，权

8、益结合法的限定条件中，或易于判断，或相对复杂。除了规定限定条件外，笔者认为应对“同一控制”的概念给出更为清晰明确的界定或颁布更为详尽的可操作性细则。从而消除企业判断上存在的困难，只有这样，才能对同一控制下企业合并企业是否具备权益结合法适用条件的判断落到实处。　　（二）详细披露报表信息　　对于合并方以获得被合并方在合并日之前的净利润为目的的企业合并，我国会计准则中已要求合并方要将这部分合并前的利润在合并利润表之上单