上市公司内部控制实施存在问题建议

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1、上市公司内部控制实施存在问题建议经过几年的努力，上市公司在内部控制方面已经取得了显著性的突破，但是由于内部控制规范体系的建设尚不完善，企业内部控制机制仍然存在许多亟待解决的问题。另外，考虑到《企业内部控制基本规范》已在我国上市公司施行，深入分析现有内部控制规范在我国上市公司的实施状况以及存在的问题，对完善我国内部控制应用指引的制定和发布具有重要的指导作用。一、上市公司内部控制实施现状（一）内部控制环境　根据COSO报告对内部控制环境的描述，内部控制环境主要指企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观与所具备的完成组织

2、承诺的能力、董事会与稽核委员会、管理阶层的经营理念与营运风格、组织结构、职责划分和人力资源的政策与程序。本文重点从股权结构、董事会构成、高管激励方面反映上市公司内部环境状况。（1）股权结构。根据《社科院——2009年中国上市公司100强公司治理评价》数据.2008年度百强上市公司的股权集中程度较高，77%的公司前五大股东合计持股比例在50%以上，并且国有股占绝对优势，86%的公司第一大股东为国有性质，第二大股东和第三大股东中国有股东也分别达到了样本公司总数的32%和33%，并且持股数量也有明显上升。（2）董事会构成。在我国百强上市公司中，董事会的规模平均

3、为11人，董事会中独立董事的比例约为34%，维持在比监管规则要求的最低限度（三分之一）略高的水平上。因此，从整体水平来看，上市公司董事会中独立董事的比例低于三分之一。表1　　　　　　　　　　　董事会构成2008年度2007年度平均（人）占%平均（人）占%董事会人数11.1510011.45100独立董事3.8734.73.9034.1数据：《社科院---2009年中国上市公司100强公司治理评价》。（3）高管激励。中国百强上市公司高管报酬，继上年度的大幅度上升之后，本年度进一步呈现超大幅度的跃升趋势。在全体高管人数增长18.63%的情况下，全体高管成员的

4、报酬总额增长幅度却高达111.23%。全体高管成员、董事会成员、执行董事、非执行董事和独立董事的人均报酬水平都出现很高幅度的增长，其中增长幅度最大的是执行董事。但是除独立董事外的高管人均报酬水平在不同行业、不同企业之间的差异在不断扩大，独立董事之间的人均报酬水平差距却在缩小，甚至是明显的趋同。（二）风险评估　据德勤公司2009年统计数据显示，2008年度大部分企业在金融危机的经济形势下更加重视企业自身内部控制体系的建设工作，其中约82.35%的企业组织了内部控制的梳理活动，但仅有5.88%的企业进行风险评估，并建立了相应的风险应对措施。《中国上市公司20

5、09年内部控制白皮书》中相关数据表明，我国上市公司的内部控制水平在行业、地区上存在明显的差距，尤其在风险评估环节存在的差距最大。（三）控制活动　2006年，上交所、深交所都分别根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会的通知》，发布深圳证券交易所（上海证券交易所）上市公司内部控制指引（以下简称：内控指引），《内控指引》要求上市公司应重点关注控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露的内部控制。目前，仅就深市的上市公司而言，80%以上的上市公司注重了以上六大方面的控制活动。在沪市的上市公司中，也有许多公司从销售、生产、资产、采购、

6、财务等方面完善了制度，加强了各种控制活动。然而沪深两市分别仅有少数的几家上市公司在董事会下分设执行委员会，以监督和指导各种控制政策和决策的顺利实施。经过德勤公司的统计调查，约有41.18%的企业认为，内部控制制度的执行不力是企业内部控制存在的主要问题。（四）信息沟通　《内控指引》中明确规定：公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容。几乎所有的上市公司在2008年度都按照此规定制定并修改了信息披露管理制度，这有利于上市公司信息披露质量的提高。据统计，2008年度我国上市公司中共有353家企业披露了内部控制自我评估报告，占上

7、交所上市公司总数的41%，其中，51%的企业披露了内控审计意见。在没有披露内部控制评价报告的上市公司中，仍有部分上市公司在年报中披露了内部控制建立健全情况，只是披露情况较为简单或者没有明确的内容。披露了内控自我评估报告的企业中有73.33%的企业在编制内控自我评估报告前，对企业内部控制进行了全面自查并保存了检查的证据或工作底稿，但是仍有26.67%的企业在编制前并未对企业自身的内部控制进行全面自查并保存检查的证据或工作底稿，部分企业内部控制自我评估报告的编制仅依赖于各部门或各子公司上报的内部控制自评报告。（五）内部监督　内部审计机构和监事会是内部控制的两

8、大监督机构。但是，目前我国大多数上市公司对内部控制的有效性的评价缺乏独立性。据统