基于中小投资者保护的上市公司公司治理评价指标体系研究论文

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1、基于中小投资者保护的上市公司公司治理评价指标体系研究论文摘要：基于“两权分离”的公司治理着力于解决公司所有者与经营者之间的利益目标不一致，而我国上市公司高度集中的股权结构却容易引发新的代理问题——控制性股东对中小股东利益的侵害。因此，本文从理论上构建基于股权结构相对／高度集中的公司治理分析框架，并建立基于中小投资者保护的公司治理评价指标体系，不但对公司治理理论进行有益的补充，而且为投资者提供了一种制度的评判依据。关键词：中小投资者保护公司治理评价指标体系一、引言现代公司制度由于存在所有权与控制权分离的委托代理关系，导致

2、公司所有者与经营者之间存在利益目标的不一致，因此引出公司治理问题。西方传统委托一代理理论本质上是一种单委托代理理论.freeloeconomiCUS)的公司经营者，在追求自身效用或利益最大化的目标下行动，当其利益与股东或公司利益产生冲突时，经营者有可能会为自身利益而置股东或公司利益于不顾，从而产生第一层次的代理问题。在集中型股权结构下，公司控制权通常操纵在少数人手中，他们可能属于同一家族成员、或其间具有相当密切的合作关系从而使股权利益趋于一致。通常，在大型上市公司，这种控制权的取得并不一定超过50％，有时仅需20％～3

3、0％的持股比率。亦可采取以下手段获得控制权而节约资金投入：(1)金字塔型持股结构；(2)交叉持股结构；(3)赋予不同股份不同的表决权(类别股份结构)。由委托代理理论的观点，当所有权与控制权分属不同利益集团、控制权集中于少数人手中时，可以降低经营者的代理成本，增进公司价值提升。然而，此种少数控制股东的股权结构在削减代理成本、促进长期经营策略的同时，却也潜藏着另一种严重的道德风险问题，从而产生新的代理成本产生，主要体现为控制性股东对其他股东利益的侵害。具体表现为：(1)控制股东可能做出对公司不利、但却对自身有利的经营策略：

4、(2)为扩大其控制权限，控制性股东不分派或限制盈余分派之额度，不适当扩充企业规模；(3)在经营权转移有助于公司价值提升时，控制性股东仍会抵抗此经营权的转移等。因此，当公司的股权结构集中时，对少数股东保护、而非增强管理者责任问题就成为公司治理的首要问题。在集中的股权结构下，由多个大股东构成的制衡形式有利于削弱大股东对中小投资者的利益侵害。股权制衡即是指控制权由几个大股东分享，通过内部利益牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，达到大股东互相监督、抑制内部人掠夺的股权安排模式。Laeven和Levine(2004

5、)的实证研究发现，只有当第二大股东持股数与第一大股东持股数相差很小时，企业价值才随着第二大股东持股数增加而上升Maury和Paluste(2005)用芬兰的上市公司的数据进行检验得到相似的结论：大股东之间股权分布越均衡，企业的绩效越高。对家族企业来说，结论更加显著。作为股权制衡机制的重要参与者，机构投资者(如证券公司、投资公司、证券投资基金)则是一只强大的力量。机构投资者参与公司治理的方式主要包括：(1)与公司对话；(2)行使表决权；(3)选派董事；(4)发起争夺公司控制权的斗争等。由于机构投资者持股比例大，获取信息容

6、易，在对公司管理者的监督方面比个人投资者有明显的优势，其监督收益高于监督成本，能够克服集体行动问题。(二)公司治理之股东权利与中小投资者保护1、股东参与公司决策的权力。股东是拥有公司股权的利益主体，理应拥有与股权份额相应的基本权利。首先，作为公司的所有人，股东应当拥有参与公司决策的权力，但考虑到决策成本问题，使得公司经营决策不应由全体股东集体做出，而对于某些重大事项，如公司章程的制定、修改，公司的合并、分立，董事的选举等事项，公司股东拥有参与决策的权利。2、股东表决权。股东的决策权实际上是通过其表决权行使的，而股东大会

7、是股东表决权实现的基本方式。股东大会议事规则与决策程序对于保障股东表决权的实现十分重要，包括：股东大会的召集、股东提案制度、委托投票制度、董事选举制度等，这些方面设计和规定的合理性直接决定着股东表决权的行使效果。对于中小股东表决权的行使，由于持股份额较小、股权分散，股东可能没有参加股东大会、行使表决权的积极性，而且股东意见可能不能相互一致、形成有力的统一意见，因此表决权征集制度的建立为中小股东表达意见、行使表决权提供了有效、便捷的途径。而对于表决权征集制度的执行应保证信息公开、严格监管，以免又成为公司经营权争夺的工具。

8、3、投资收益权。在公司存续的基础上，作为股份公司的投资者，股东按其投资份额应享有投资收益权，即股东有权要求公司根据法律和章程的规定，依据公司的经营情况，分派股利。Miller和Modiglianl(1958)认为公司股息分派政策对股东财富没有影响(MM定理)，然而这是在市场完美、投资者理性以及无不确定性假设基础上得出的结论。放松合