东莞迈科科技公司法律尽职调查报告

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1、法律尽职调查报告目录第一部分特别声明11限制尽职调查工作的因素21.1时间的限制21.2工作程序的限制21.3资料来源的限制21.4资料内容的限制21.5资料形式的限制31.6调查方式的限制31.7工作范围的限制32出具本报告的前提与假设33出具本报告的声明4第二部分序言61初步尽职调查的目的62初步尽职调查的范围63初步尽职调查的重点64初步尽职调查的工作程序74.1正面调查74.2现场调查74.3询证74.4出具本报告75尽职调查方法76出具本报告的事实依据8第三部分初步意见91对东莞迈科的总体（初步）评价92对受让东莞迈科股权的初步评价93关于受让东莞迈科股权

2、的风险或障碍方面的初步评价10第四部分报告正文111东莞迈科目前的基本情况112东莞迈科的存续1337法律尽职调查报告2.1东莞迈科的工商变更情况132.2东莞迈科的增资与股东变更情况133东莞迈科的章程233.1东莞迈科章程基本情况233.2公司章程法律评价234同业竞争与关联交易244.1同业竞争245董事、监事、高级管理人员情况245.1董事、独立董事构成及简历245.2对董事构成的法律评析265.3董事、监事、高级管理人员的任职资格266公司重要管理制度和工作制度266.1基本情况266.2法律评价267其他事项277.1知识产权的状况277.2土地使用权的

3、状况297.3房地产权的状况327.5重大合同及履行状况357.6劳动人事状况357.7重大债权债务358既有和或有法律风险358.1诉讼及仲裁358.2其他法律风险3637法律尽职调查报告第一部分特别声明致广东中大一号投资有限合伙企业广东中大科技创业投资管理有限公司：就广东中大一号投资有限合伙企业拟收购东莞迈科科技有限公司（下称东莞迈科）部分股权事宜，受广东中大一号投资有限合伙企业之有限合伙人广东中大科技创业投资管理有限公司（下称委托人）委托，广东安道永华律师事务所（下称安道永华）特组成项目法律服务律师团队开展尽职调查工作。律师团队制定了本次尽职调查的方案，并向东

4、莞迈科提交了尽职调查内容清单。安道永华指派律师分别于二○一一年二月二十六日、二○一一年三月四日两次跟随委托人投资团队前往东莞迈科住所地（营业场所所在地）开展实地调查，与东莞迈科相关管理人员进行沟通与会谈。鉴于东莞迈科所提供的资料非常有限，且因时间关系安道永华无法前往东莞迈科住所地工商行政部门、国土房屋管理部门等有权行政部门查询核实东莞迈科的相关信息资料，故安道永华在东莞迈科所提供的资料基础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审查所得相关信息资料，出具本初步法律尽职调查报告。37法律尽职调查报告1限制尽职调查工作的

5、因素必须指出，安道永华的此次尽职调查工作受到下列因素的限制。1.1时间的限制由于本次尽职调查工作要求在二○一一年三月二十四日之前全部完成（含出具尽职调查报告），本所律师不可能在极短的时间内对涉及东莞迈科的所有相关情况进行全面、彻底的调查，因此对东莞迈科的部分情况无法核查，亦无法作出法律分析和判断。1.2工作程序的限制由于本所律师仅在有限的时间内与东莞迈科的部分管理层（主要是罗永莉董事及副总经理、史世巧副总经理及客服总监）进行了简单的访谈，因此无法全面、深入了解委托人所关注的东莞迈科相关情况。1.3资料来源的限制由于时间及工作程序等方面的限制，本所律师主要依赖东莞迈科

6、单方提供的资料。1.4资料内容的限制由于东莞迈科未按照安道永华出具的尽职调查报告清单全面提交文件资料，而仅提供了其中小部分资料。经本所律师口头催告，东莞迈科仍未在要求的时间内提供。37法律尽职调查报告1.5资料形式的限制东莞迈科所提供的资料全部为纸质文件复印件，未按本所律师的要求提供资料原件或加盖公章的复印件以供核实，也未以口头或书面的方式承诺其所提供资料的真实性、完整性。1.6调查方式的限制在有限的时间内，本所律师无法向工商行政管理部门、国土房产管理部门调查核实及参考查阅其他中介机构提供的信息，未能向银行、税务行政部门、法院等机构或部门查询核实相关信息。1.7工作

7、范围的限制本所律师主要针对东莞迈科的独立性、规范运作、既有（或有）风险等方面进行初步法律尽职调查工作，不包括业务技术尽职调查，也不包括运营尽职调查、财务尽职调查。2出具本报告的前提与假设本报告的出具，基于下列前提与假设：（1）东莞迈科已向本所律师提供了有关东莞迈科全部重大情况的所有资料，不存在任何遗漏或保留。（2）东莞迈科的部分管理层人员就本所律师所需要了解的所有情况作出的陈述均是真实、合法、完整、可靠的，没有任何虚假、保留或误导。（3）有关政府部门及其他有关单位向本所律师37法律尽职调查报告提供的文件资料及复印件，均真实、合法、完整、有效，没有任何虚假、保留或